Kallelse till årsstämma i Irisity AB (publ)
Irisity AB (publ), org.nr 556705-4571, med säte i Göteborg, kallar till årsstämma den 30 maj 2024 på Radisson Blu Lindholmen, Lindholmspiren 4, Göteborg, kl. 15.00. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.30.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IRISITY AB (PUBL)
Irisity AB (publ), org.nr 556705-4571, med säte i Göteborg, kallar till årsstämma den 30maj2024 på Radisson Blu Lindholmen, Lindholmspiren 4, Göteborg, kl.15.00. Inregistrering till årsstämman börjar kl.14.30.
RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN OCH ANMÄLAN
Deltagande i årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22maj2024, och (ii) senast den 24maj 2024 anmäla sig per post till Irisity AB (publ), "Årsstämma2024", c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller via e-post till irisity@vinge.se.Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.irisity.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 29maj 2024.
FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
1. Lennart Svantesson (styrelseordförande, avgick 2023-06-02)
2. Anna Ahlberg (styrelseledamot, avgick 2023-06-02)
3. Nils Malmros (styrelseledamot, avgick 2023-06-02)
4. Anders Långsved (styrelseledamot, avgick 2023-06-02)
5. Rom Mendel (styrelseledamot, avgick 2023-06-02)
6. Marcus Bäcklund (verkställande direktör, avgick 2023-03-13)
7. Ulf Runmarker (styrelseordförande)
8. Christian Andersson (styrelseledamot)
9. Dorian Barak (styrelseledamot)
10. Marcus Bäcklund (styrelseledamot)
11. Anders Trygg (styrelseledamot)
12. Keven Marier (verkställande direktör)
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a. Ulf Runmarker (omval)
b. Christian Andersson (omval)
c. Dorian Barak (omval)
d. Anders Trygg (omval)
e. Bjørn Skou Eilertsen (nyval)
11. Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a. Bjørn Skou Eilertsen (nyval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14. Principer för utseende av valberedningens ledamöter.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission och apportemission av aktier.
16. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2 OCH 9-14
Valberedningen, som består av Carl Runmarker (utsedd av Aktiebolaget Westergyllen), Håkan Krook (utsedd av Chalmers Innovation Seed Fund AB) och Hannah Marier (utsedd av Sun Red Beach Growth Partners ApS) har lämnat följande förslag.
Om bolaget slutfört det förvärv av Ultinous som offentliggjordes genom pressmeddelande den 28februari 2024, förbehåller sig valberedningen rätten att, fram till och med dagen för årsstämman 2024, inkomma med ytterligare förslag under punkterna 9 och 10 på dagordningen avseende antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter.
Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Anders Strid väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10 - Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Ulf Runmarker, Christian Andersson, Dorian Barak och Anders Trygg samt nyval av Bjørn Skou Eilertsen. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Marcus Bäcklund har avböjt omval.
Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Bjørn Skou Eilertsen, född 1974.
Bakgrund: Bjørn har en Master of Science in Business Administration and Computer Science (cand.merc.dat) från Copenhagen Business School och en styrelseutbildning från Board Company. Bjørn har tidigare haft ledande befattningar inom internationella mjukvaruföretag som Milestone Systems AS, Netcompany AS, Microsoft och IBM. Bjørn har även haft styrelseuppdrag för Open Security & Safety Alliance.
Övriga uppdrag: För närvarande är Bjørn VD för Great Impact och genom sitt konsultföretag är han strategisk rådgivare åt AtPulse, TwentyThree och Gifted Institute. Han är medlem i den nationella rådgivande styrelsen för Pioneer Centre of AI. Bjørns övriga styrelseuppdrag inkluderar Millennial Mental Wellbeing och Leonardo Skolen.
Aktieinnehav i Irisity AB: 1000 aktier.
Bjørn Skou Eilertsen är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning såväl som i förhållande till bolagets större aktieägare.
Närmare uppgift om den till nyval föreslagna styrelseledamoten finns på bolagets webbplats, www.irisity.com.
Punkt 11 - Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår nyval av Bjørn Skou Eilertsen till styrelsens ordförande.
Punkt 12 - Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att auktoriserade revisorn Linda Sallander kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 360000 kronor (360000) till styrelsens ordförande och 180000 kronor (180000) till envar av övriga styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 - Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion och har beslutat att inte föreslå några förändringar.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B OCH 15
Punkt 8B - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission och apportemission av aktier
Nedan föreslagna bemyndiganden söks för att skapa förutsättningar för bolaget att genomföra förvärvet av Ultinous, som kommunicerades i pressmeddelandet som offentliggjordes 28februari2024. Förslaget är villkorat av att styrelsen i Irisity före årsstämman inte har utnyttjat de bemyndiganden som lämnades av extra bolagsstämman den 19mars 2024.
Apportemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 9000000 aktier eller motsvarande 45 miljoner kronor. Teckningskursen ska uppgå till 5 kronor per aktie och grundar sig på förhandlingar på armlängds avstånd mellan bolaget och säljarna av Ultinous, varför styrelsen har bedömt att den är marknadsmässig.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en förutsättning för att bolaget ska kunna genomföra förvärvet av Ultinous är att bolaget erlägger betalning av köpeskillingen genom emission av egna aktier till säljarna.
Riktad emission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 9000000 aktier eller motsvarande 45 miljoner kronor. Teckningskursen ska uppgå till 5 kronor per aktie och erläggas kontant eller genom kvittning samt grundar sig på förhandlingar på armlängds avstånd mellan bolaget och säljarna av Ultinous, varför styrelsen har bedömt att den är marknadsmässig.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden under det bindande term sheet som ingicks mellan bolaget och säljarna av Ultinous den 28februari 2024.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dess och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.
_______________________
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Irisity AB (publ), "Årsstämma 2024", c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller via e-post till irisity@vinge.se.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 49229936 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos bolaget på Lindholmspiren 7C, 41756 Göteborg samt på bolagets hemsida www.irisity.com senast två veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.irisity.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsens förslag under punkten 15 är fullständigt utformat i kallelsen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. (http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
)
Göteborg i april 2024
Irisity AB (publ)
Styrelsen