Kallelse till extra bolagsstämma i Bonzun AB (publ)

Aktieägarna i Bonzun AB kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 10 januari 2025 kl. 11.00 på Grev Turegatan 30, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 30 december 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 3 januari 2025, skriftligen till Bonzun AB, c/o Laye, Banérgatan 42, 115 26 Stockholm (märk brevet "Extra bolagsstämma") eller per e-post till adressen kerstin@laye.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 30 december 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 30 december 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.bonzun.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 584 870 078. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Val av ny styrelse.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om apportemission.
9. Beslut om riktad kvittningsemission.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
12. Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ny styrelse (punkt 6)

Aktieägare representerande cirka 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter.

Aktieägare representerande cirka 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår vidare att Håkan Johansson och Jacob Dalborg omväljs som styrelseledamöter samt att Håkan Tollefsen nyväljs som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås nyval av Håkan Johansson.

Beskrivning av respektive ny ledamot kommer att publiceras på bolagets hemsida.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt förslagen i punkterna 7-8 på dagordningen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt förslagen i punkterna 6 och 8 i dagordningen.

Beslut om apportemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission riktad till aktieägarna i Acenta AS, org. nr 912 356 868 ("Acenta") med betalning i form av samtliga aktier i Acenta. Emissionen föreslås i syfte att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Acenta. Emissionen innebär att ett så kallat omvänt förvärv genomförs. Efter emissionen kommer aktieägarna i Acenta gemensamt inneha högst cirka 88 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonzun och de befintliga aktieägarna i Bonzun kommer att inneha cirka 12 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom nyemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 17 320 412,512212 SEK genom nyemission av högst 4 311 428 571 aktier på nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Acenta i proportion till aktieägarnas respektive aktieinnehav. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Acenta och att vederlaget för sådant förvärv ska bestå av sammanlagt 4 311 428 571 aktier i Bolaget (d.v.s. de aktier som föreslås emitteras inom ramen för denna emission). Transaktionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget.
2. För varje tecknad akties ska erläggas 0,014 SEK. Totalt ska 60 359 999,994 SEK erläggas för samtliga 4 311 428 571 aktier. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Acenta i enlighet med redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen.
3. Överkursfonden ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 6-7 i dagordningen.

Aktieägaren Plan Investor AS kan genom emissionen komma att erhålla cirka 30,08 procent av kapitalet och rösterna i Bonzun vilket aktualiserar budplikt i enlighet med takeover-reglerna. Plan Investor AS kommer att ansöka om budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden under kallelsetiden och utfallet av ansökan kommer att publiceras senast två veckor innan bolagsstämman. Dispensen förväntas vara villkorad av (i) aktieägarna informeras om Plan Investor AS högsta möjliga innehav till följd av emissionen; samt (ii) att beslutet enligt denna punkt biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, varvid de eventuella aktier i Bonzun som innehas av Plan Investor AS bortses från vid rösträkningen.

Beslut om riktad kvittningsemission (punkt 9)

Aktieägaren Angelizer Holding AB ("Förslagsställaren"), som innehar cirka 18 procent av aktierna och rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 20 357 141 aktier på nedanstående villkor.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 81 781,264350 SEK genom en kvittningsemission av högst 20 357 141 aktier. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 284 999,974 SEK
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 0,014 SEK erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Den föreslagna teckningskursen motsvarar teckningskursen i apportemissionen som genomförs i samband med förvärvet av Acenta AS och bedöms som marknadsmässig av Förslagsställaren.
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:

1. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista inom tre (3) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
2. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
3. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
4. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av
   Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt förslagen i punkterna 6-8 i dagordningen.

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

Inför förslaget har Förslagsställaren identifierat ett behov av att stärka Bolagets balansräkning och likviditet samt i samband härmed noggrant övervägt olika alternativ att på ett effektivt sätt uppnå en sådan förstärkning. En minskning av Bolagets skulder har även varit ett led i arbetet med att förbereda och möjliggöra för det omvända förvärvet av Acenta AS. Det är Förslagsställarens bedömning att genomförandet av en kvittningsemission och därigenom en minskning av Bolagets skuldsättning är positivt för Bolaget och dess aktieägare. Förslagsställaren bedömer mot denna bakgrund att den riktade kvittningsemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan. Innevarande räkenskapsår föreslås förlängas fram till och med 2025-12-31.

Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.

1. Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för aktiekapitalet i bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från "lägst 17 274 500 kronor och högst 69 098 000 kronor" till "lägst 2 200 000 kronor och högst 8 800 000 kronor".

1. Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 17 320 412,512212 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

• Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om apportemission enligt dagordningspunkt 8, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
• Styrelsen, den nya styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt förslagen i punkterna 6-8 i dagordningen.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Den föreslagna apportemissionen enligt dagordningspunkt 8 ovan medför att bolagets aktiekapital ökar med högst 17 320 412,512212 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra apportemissionen, som ökar bolagets aktiekapital med minst minskningsbeloppet, får Bonzun verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Detta eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 10 000 000 aktier. Emission ska ske genom kontant betalning och till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med 1 250 i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med
1 250. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

1. Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från "lägst 4 300 000 000 och högst 17 200 000 000" till "lägst 3 800 000 och högst 15 200 000".

1. Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av bolagets aktier (1:1 250), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att 1 250 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 1 250, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-1 249 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 1 250, så kallad avrundning uppåt. Aktier från utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan ska ställas till förfogande för aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 1 250.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt förslagen i punkterna 6-8 i dagordningen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt dagordningspunkten 7, 8, 10, 11 och 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt dagordningspunkten 9 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Stockholm samt på bolagets webbplats www.bonzun.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Bonzun AB (publ) har organisationsnummer 556884-9920 och säte i Stockholms kommun.

Stockholm i december 2024

Bonzun AB (publ)

Styrelsen