Kallelse till extra bolagsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i Beyond Frames Entertainment AB (publ), org. nr. 559058-8322, kallas till extra bolagsstämma i bolagets lokaler på Bondegatan 21, 116 32 i Stockholm den 16 december 2024 kl.11:30.

Syftet med den extra bolagsstämman är att besluta om emission av teckningsoptioner för utställande av kvalificerade personaloptioner till personal och styrelsemedlemmar.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 6 december 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast dagen den 11 december 2024.

Anmälan ska göras via e-post till ir@beyondframes.com. Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 6 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 11 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande, protokollförare och justerare.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
4. Godkännande av dagordning.
5. Utgivande av teckningsoptioner för kvalificerade personaloptioner.
6. Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner).
7. Beslut om fördelning av kvalificerade personaloptioner till styrelseledarmöten.
8. Mötet avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande och sekreterare vid stämman.

Valberedningen föreslår att Jesper Åkerlind väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 5: Utgivande av teckningsoptioner för kvalificerade personaloptioner W2024-2027A

Beyond Frames Entertainment AB (publ), 559058-8322 ("Bolaget") beslutar om emission av teckningsoptioner med följande villkor. Beslutet fattas av extra bolagsstämman.

1. Emission ska ske av som mest 370 000 teckningsoptioner. Som mest ökas aktiekapitalet med 18 500 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

2. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktar sig till bolaget självt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom en förenklad process skapa en optionspool som kan användas för leverans av aktier vid utgivande av kvalificerade personaloptioner. Bolagsstämman godkänner att bolaget har rätt att vederlagsfritt överlåta teckningsoptionerna till innehavare av kvalificerade personaloptioner.

3. Betalning för teckningsoption ska ej erläggas.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista under tiden 2024-12-16 till 2024-12-31.

5. Varje option ger rätt att under perioden från registreringen hos Bolagsverket till 2028-11-30 teckna en 1 aktie till en teckningskurs om 0,05 SEK.

6. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

7. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången vid den tidpunkt för utbetalning som bolagsstämman, eller efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar om och som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är Bolaget vid beslut om vinstutdelning ett avstämningsbolag, skall aktie som utgivits efter teckning medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. I övrigt skall för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Appendix 1.2. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt dessa villkor.

9. Teckning kan endast ske av helt antal aktier. Eventuellt överskjutande del av aktie, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner som en och samma Investerare önskar utnyttja berättigar, ska bortses ifrån.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre ändringar i styrelsens beslut som krävs för att registrera beslutet.

Punkt 6: Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner).

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma i bolaget den 2024-12-16 beslutar att inrätta ett kvalificerat personaloptionsprogram (KPO) för anställda i bolaget och för styrelsemedlemmar ("Deltagarna", var för sig "Deltagaren").

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ("Personaloptionsprogrammet 24/27") är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla Deltagarna och erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsmodell utan betydande ökningar av lönekostnader.

Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet, som har utformats enligt reglerna om så kallade kvalificerade personaloptioner i 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229), framgår enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av

Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 370 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris om 5 öre. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta medarbetare i bolaget och dess dotterbolag, enligt beslut av bolagets styrelse.
4. De tilldelade personaloptionerna tjänas in tre år efter tilldelning. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i bolaget vid den tidpunkt då intjäning sker.
5. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under en period av tre (3) månader efter intjänandetidens utgång.
7. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Avtalet kommer bl a att innehålla betalningsåtaganden för bolaget om bolagsstämman/styrelsen vid tiden för utnyttjande av personaloptionerna inte beslutar att emittera nya aktier. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

Kostnader

Kostnaderna för Personaloptionsprogrammet (kvalificerade personaloptioner) kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet, förutsatt att programmet genomförs på avsett sätt.

Punkt 7: Fördelning av KPO:er till styrelseledarmöten.

Fördelning av KPO:er till bolagets styrelsemedlemmar föreslås enligt nedan: