Kallelse till extra bolagsstämma i Kontigo Care AB (publ)
Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Kontigo Care AB (publ), 556956-2795 ("Bolaget" eller "Kontigo Care") tisdagen den 2 april 2024, kl. 13:00 hos Kontigo Care AB, Bangårdsgatan 4A, 753 20 Uppsala. Inregistrering till stämman börjar kl. 12.30.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 mars 2024, och
dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast klockan 16.00 måndagen den 25 mars 2024.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress Kontigo Care AB, Att: Anja Peters Ohlsson, Bangårdsgatan 4C, 753 20 Uppsala (märk kuvertet med "Bolagsstämma Kontigo"), eller via e-post till
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 21 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 25 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission
8. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordföranden vid stämman (punkt 2)
Advokat Dennis Westermark föreslås till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Beslut om riktad nyemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.
1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 518 774,046 kronor genom nyemission av högst 4 565 217 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets största aktieägare, ShapeQ GmbH.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista mellan den 3 - 15 april 2024. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant mellan den 3 - 15 april 2024. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningskursen är 2,30 kronor per aktie, dvs. den totala emissionslikviden blir 10 499 999,10 kronor vid teckning av samtliga aktier och motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Den volymvägda genomsnittskursen under perioden 2024-02-12 - 2024-03-01 var SEK 2,32 kronor per aktie. Utifrån denna snittkurs har emissionskursen fastställts, genom en förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och investeraren.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har noga övervägt olika finansieringsalternativ, däribland förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission i stället för en riktad emission. Styrelsen anser det vara i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse att genomföra den riktade nyemissionen för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta utveckling och för att förutsättningar inte bedöms föreligga för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen ovan tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpning av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i styrelsens beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________________
Uppsala i mars 2024
Kontigo Care AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Ulrika Giers, Verkställande direktör
telefon: 46 (0)18 410 88 80
e-post:
Anja Peters Ohlsson, CFO och IR-ansvarig
telefon: 46 (0)18 410 88 80
e-post:
För mer information om Kontigo Care, vänligen besök www.kontigocare.com
Om Kontigo Care AB (publ)
Kontigo Care AB (publ) ("Kontigo Care" eller "Bolaget") har som målsättning att genom innovativa eHälsolösningar förbättra och effektivisera den globala beroendevården och att därmed minska lidandet för en stor mängd patienter och deras anhöriga. Bolagets eHälsoplattform Previct® består av ett antal avancerade algoritmer, AI-drivna prediktionsmotorer och kommunikationslösningar, samt av de två plattformsapplikationerna Previct® Alcohol och Previct® Gamble, för tillämpning inom respektive beroendeområde. Kontigo Cares aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet KONT. Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.