Kommuniké från extra bolagsstämma i Bonzun AB (publ)

• Val av ny styrelse och revisionsbolag
  Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter.

Stämman beslutade vidare utse Jacob Dalborg, Håkan Johansson och Håkan Tollefsen till styrelseledamöter. Till styrelseordförande utsågs Håkan Johansson.

Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet utsågs Håkan Tollefsen till verkställande direktör.

Håkan Johansson
Född 1966. Civilekonom Handelshögskolan. Håkan Johansson har 25 års erfarenhet som managementkonsult med inriktning på organisationsutveckling och ledarskap inom bl.a. IT, konsumentvaror och e-handel. Håkan har flerårig erfarenhet som styrelseordförande i privata och ideella organisationer. Han arbetar idag främst med snabbväxande bolag under snabb förändring. Håkan Johansson är styrelseledamot för Seagull Executive Adviser AB.

Jacob Dalborg
Född 1970. Civilekonom Handelshögskolan. Jacob har under mer än 12 år innehaft olika VD positioner inom Bonnier Koncernen och är medgrundare i två investmentbolag samt innehar flertalet styrelseuppdrag.

Jacob Dalborg är styrelseordförande för Dividend Sweden AB och Vitgrund AB, styrelseledamot för IGNITE Training Hub Stockholm AB, Fastighetsbolaget Fotbollsplanen i Boden AB, Bodens Intressenter Fastighets AB, Sigfastbyn Fastighets AB, Wanderword i Sverige AB, Blanche Media AB, E. Öhman J:or Aktiebolag, Aktiebolaget Svenska Regn, Six Year Plan Books AB, Produktiv Bilhandel i Sverige AB och Boden Fastighetsintressenter AB, delägare och styrelseledamot i Toydarian Capital AB och Differentchips! AB, samt styrelsesuppleant i Articulate Press AB, Wanderword Future AB och Cadoregel AB.

Håkan Tollefsen

Född 1972. Med nästan 25 års omfattande erfarenhet av entreprenörskap och har arbetat som högsta ledning i flera företag specialiserade på telekom och IT, finansiella tjänster, media, detaljhandel och fastigheter. Håkan har lång erfarenhet av strategisk ledning, affärsbedömning och företagsutveckling och har haft olika styrelseuppdrag i både publika och privata företag internationellt.

Håkan Tollefsen är styrelseordförande samt delägare i Chapmore Venture AS, Obsido Invest AS, Obsido Group AS och Plan Investor AS, styrelseordförande för Acenta AB, styrelseordförande och koncernchef i Acenta AS, styrelseledamot och verkställande direktör för Peliga Holding AB samt styrelseledamot och delägare i Bredeveien Bygg AS.

• Beslut om ändring av bolagsordningen
  Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från "lägst 2 349 600 kronor och högst 9 398 400 kronor" till "lägst 17 274 500 kronor och högst 69 098 000 kronor" samt ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 4 från "lägst 584 866 703 och högst 2 339 466 812" till "lägst 4 300 000 000 och högst 17 200 000 000".
• Beslut om apportemission

 Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om nyemission riktad till aktieägarna i Acenta AS, org. nr 912 356 868 ("Acenta") med betalning i form av samtliga aktier i Acenta. Emissionen innebär att ett så kallat omvänt förvärv genomförs. Efter emissionen kommer aktieägarna i Acenta gemensamt inneha högst cirka 88 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonzun och de befintliga aktieägarna i Bonzun kommer att inneha cirka 12 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom nyemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 17 320 412,512212 SEK genom nyemission av högst 4 311 428 571 aktier på nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Acenta i proportion till aktieägarnas respektive aktieinnehav.
   
   Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Acenta och att vederlaget för sådant förvärv ska bestå av sammanlagt 4 311 428 571 aktier i Bolaget (d.v.s. de aktier som föreslås emitteras inom ramen för denna emission). Transaktionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget.
2. För varje tecknad akties ska erläggas 0,014 SEK. Totalt ska 60 359 999,994 SEK erläggas för samtliga 4 311 428 571 aktier. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Acenta i enlighet med redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen.
3. Överkursfonden ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Aktieägaren Plan Investor AS kan genom emissionen komma att erhålla cirka 30,08 procent av kapitalet och rösterna i Bonzun vilket aktualiserar budplikt i enlighet med takeover-reglerna. Plan Investor AS kommer att ansöka om budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden under kallelsetiden och utfallet av ansökan kommer att publiceras senast två veckor innan bolagsstämman. Dispensen förväntas vara villkorad av (i) aktieägarna informeras om Plan Investor AS högsta möjliga innehav till följd av emissionen; samt (ii) att beslutet enligt denna punkt biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, varvid de eventuella aktier i Bonzun som innehas av Plan Investor AS bortses från vid rösträkningen.

• Beslut om riktad kvittningsemission
  Stämman beslutade i enlighet med aktieägaren Angelizer Holding ABs förslag om riktad kvittningsemission av högst 20 357 141 aktier på nedanstående villkor.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 81 781,264350 SEK genom en kvittningsemission av högst 20 357 141 aktier. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 284 999,974 SEK.
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 0,014 SEK erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Den föreslagna teckningskursen motsvarar teckningskursen i apportemissionen som genomförs i samband med förvärvet av Acenta AS och bedöms som marknadsmässig av Förslagsställaren.
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:

1. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista inom tre (3) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
2. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
3. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
4. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen, den nya styrelsen eller den nya styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

Inför förslaget har Förslagsställaren identifierat ett behov av att stärka Bolagets balansräkning och likviditet samt i samband härmed noggrant övervägt olika alternativ att på ett effektivt sätt uppnå en sådan förstärkning. En minskning av Bolagets skulder har även varit ett led i arbetet med att förbereda och möjliggöra för det omvända förvärvet av Acenta AS. Det är Förslagsställarens bedömning att genomförandet av en kvittningsemission och därigenom en minskning av Bolagets skuldsättning är positivt för Bolaget och dess aktieägare. Förslagsställaren bedömer mot denna bakgrund att den riktade kvittningsemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

• Beslut ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om dels ändring av företagsnamn till Acenta Group AB, dels ändring av verksamhet till " Bolaget ska bedriva försäljning och distribution av produkter och tjänster inom padel, sportutrustning och tillbehör samt därmed förenlig verksamhet. Vidare ska bolaget kunna äga och förvalta fast och lös egendom samt all därtill förenlig verksamhet." samt dels ändring av räkenskapsår till kalenderår.

• Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital enligt följande villkor.

• 1. Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
     För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för aktiekapitalet i bolaget beslutade bolagsstämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från "lägst 17 274 500 kronor och högst 69 098 000 kronor" till "lägst 2 200 000 kronor och högst 8 800 000 kronor".
  2. Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
     Bolagsstämman beslutade att bolagets aktiekapital minskas med högst 17 320 412,512212 kronor för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om apportemission enligt dagordningspunkt 8, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
• Styrelsen, den nya styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Den föreslagna apportemissionen enligt dagordningspunkt 8 ovan medför att bolagets aktiekapital ökar med högst 17 320 412,512212 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra apportemissionen, som ökar bolagets aktiekapital med minst minskningsbeloppet, får Bonzun verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Detta eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

• Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier enligt följande:

      a .Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission)

Bolagsstämman beslutade om bemyndigande för bolagets styrelse att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 10 000 000 aktier. Emission ska ske genom kontant betalning och till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med 1 250 i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med
1 250. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

     b. Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan beslutade bolagsstämman om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från "lägst 4 300 000 000 och högst 17 200 000 000" till "lägst 3 800 000 och högst 15 200 000".

      c. Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antalet aktier beslutade bolagsstämman om en sammanläggning av bolagets aktier (1:1 250), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att 1 250 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 1 250, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-1 249 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 1 250, så kallad avrundning uppåt. Aktier från utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan ska ställas till förfogande för aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 1 250.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

För ytterligare information kontakta:

Håkan Johansson, tfVD

Tel: 070-478 31 49
E-post: hakan@seagull.se

Om Bonzun

Bonzuns aktie handlas under kortnamnet BONZUN på Nasdaq First North Growth Market med G&W Fondkommission som Certified Adviser.

Fullständig dokumentation kring extra bolagsstämmans beslut kan laddas ned på www.bonzun.com.