Kallelse till årsstämma i Skogsfond Baltikum AB (publ)

Aktieägarna i Skogsfond Baltikum AB (publ), org.nr 559188-5735, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 mars 2025. Årsstämman hålls kl. 10.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.40.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 mars 2025.

Av praktiska skäl ombeds aktieägare som avser att delta på stämman att anmäla detta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast torsdagen den 20 mars 2025.

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 18 mars 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud bör anmäla sig senast torsdagen den 20 mars 2025 till Bolaget. Anmälan kan ske:

• via brev till Bolagets adress c/o Redovisningscentrum RECUM AB, Valhallavägen 124, 5tr, 114 41 Stockholm, eller
• via e-post till info@skogsfondbaltikum.se.

Vid anmälan uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden (som inte får vara fler än två stycken).

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas och tillhandahållas på stämman. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.skogsfondbaltikum.se/, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Redogörelse av verkställande direktören.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2024.

9. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

13. Val av revisor.

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Beslut om ändring av bolagsordning I.

17. Beslut om obligatoriskt inlösenförfarande innefattande minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier av serie A i enlighet med inlösenförbehåll i bolagsordningen.

18. Beslut om ändring av bolagsordning II.

19. Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Anna Berntorp utses till ordförande vid stämman.

Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning (punkt 9a)

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkning fastställs av stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att de samlade vinstmedlen om 31 794 607 EUR balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 11)

Det föreslås att ett sammanlagt arvode om 56 000 kronor (fg. år 166 000 kronor) ska utgå från årsstämman 26 mars 2025 fram till Bolaget övertas av likvidator preliminärt beräknat till maj 2025 och fördelas enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 14 000 kronor (fg. år 100 000 kronor)
• Övriga tre ledamöter: 14 000 kronor per ledamot (fg. år 22 000 kronor).

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Det förelås, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Sture Karlsson, Daniel Palm, Anders Bennström och Petter Tiger samt omval av Sture Karlsson till styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 13)

Styrelsen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, val av revisionsbyrån Baker Tilly Stint AB. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer Mikael Nilsson att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla till dess att nya riktlinjer antagits av en stämma, dock längst intill slutet av årsstämman 2029:

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Skogsfond Baltikum AB ("Bolaget")

Antagen genom stämmobeslut 2025-03-26

Styrelsens förslag till riktlinjer

• Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
• Grundregeln är att ingen ersättning ska utgå till ledande befattningshavare.
• Ersättning till VD ska primärt utgå från AIFM Capital AB ("AIF-förvaltaren") som är extern förvaltare av Skogsfond Baltikum AB (publ).
• Styrelsen kan dock besluta att ersättning ska utgå till ledande befattningshavare ifall det bedöms vara i Bolagets eller AIF-Förvaltarens intresse att så sker.
• Styrelsen har inte fått några synpunkter från aktieägare avseende riktlinjerna.
• Ersättning kan beslutas ifall det bedöms förbättra Bolagets möjligheter att attrahera för Bolaget viktig kompetens och kunskap.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ifall beslut om ersättning fattas.

• Ledande befattningshavare ska, om beslut om ersättning fattas, erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning.
• Ledande befattningshavare i Bolaget är de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp, för närvarande VD.
• Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren ska vara baserad på de faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation.
• Ersättningen ska bestå av fast lön och pensionsförmån samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön och icke monetära förmåner.
• Bolaget ska ha möjlighet att erbjuda samtliga ledande befattningshavare en rörlig ersättning som maximalt uppgår till två månadslöner per år.
• Den rörliga lönen ska baseras på att ett eller flera kvantitativa och/eller kvalitativa mål uppnås. Målen ska utformas med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
• Bolaget ska inte ha möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare ett aktiesparprogram eller likande.
• I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolaget vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning för sådant arbete.
• Bolaget föreslås få från gå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och att det tydligt dokumenteras och motiveras.
• Riktlinjerna gäller enligt lag inte för incitamentsprogram som beslutas enligt 16 kap. aktiebolagslagen, till exempel teckningsoptionsprogram.

Bolagets beräknade kostnader för rörliga ersättningar

• Enligt aktiebolagslagen ska Bolaget redovisa vad den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kan komma att kosta vid olika tänkbara utfall.
• Styrelsen har beslutat att inga rörliga ersättningar eller icke monetära förmåner utgår.
  
  

Beslut om ändring av bolagsordning I (punkt 16)

Villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten 17 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelser:

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 98 000 EUR och högst 392 000 EUR.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 200 000 och högst 800 000.

Föreslagna lydelser (ändringar fetmarkerade):

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 49 000 EUR och högst 196 000 EUR.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 och högst 400 000.

Beslut enligt denna punkt 16 är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Den föreslagna bolagsordningen i dess helhet kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget samt på Bolagets webbplats.

Beslut om obligatoriskt inlösenförfarande innefattande minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier av serie A i enlighet med inlösenförbehåll i bolagsordningen (punkt 17)

Bakgrund

Den 13:e respektive 16:e december 2024 slutförde Bolaget de tidigare kommunicerade försäljningarna av Bolagets tre skogsägande dotterbolag i Lettland och Litauen. Försäljningarna skedde till en total köpeskilling om cirka 44 miljoner EUR på kassa- och skuldfri basis och avdrag har gjorts för externa lån från SEB i Lettland och Litauen till ett totalt värde om cirka 12 miljoner EUR. Som tidigare kommunicerats är Bolagets mål att generera 7-9 procent i genomsnittlig årlig avkastning till investerarna och Bolagets strategi är att förvärva, utveckla och till sist avyttra en konsoliderad skogsportfölj senast 2026, samt därefter avveckla verksamheten. Genom försäljningen av dotterbolagen påbörjade Bolaget avvecklingsprocessen, som genom föreslagna beslut enligt denna punkt kommer fortsätta. Styrelsens avsikt är att genom beslutet i denna punkt utskifta Bolagets vinst till aktieägare av aktier av serie A. Bolaget avser, efter verkställd inlösen enligt förslaget i denna punkt, sammankalla en extra bolagsstämma för beslut om utskiftning av Bolagets återstående tillgångar till stamaktieägarna genom vinstutdelning och efterföljande likvidation.

Eftersom Bolagets styrelse föreslår att utskiftning av Bolagets tillgångar sker genom inlösen av aktier av serie A har Bolagets styrelse beräknat det belopp som ska tillskiftas stamaktier respektive aktier av serie A i enlighet med de principer som följer av § 7 i Bolagets bolagsordning. Styrelsens förslag innebär att det sammanlagda belopp som ska tillfalla aktier av serie A uppgår till 28 913 070,72 EUR, motsvarande 160,32 EUR per aktie av serie A, och det sammanlagda belopp som ska tillfalla stamaktier uppgår till 2 534 000 EUR, motsvarande 25,34 EUR per stamaktie.

Beloppet som föreslås betalas ut i samband med inlösen kommer inför utbetalningsdagen att växlas över från EUR till SEK. För att hantera valutakonverteringen från EUR till SEK och minimera risken för valutafluktuationer har Bolaget genomfört en valutasäkring. Den växelkurs som Bolaget har erhållit genom valutasäkringen är cirka 11,42 SEK per EUR. Beloppet föreslås skiftas ut till aktieägare av serie A enligt följande.

Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier av serie A i enlighet med inlösenförbehåll i bolagsordningen

Villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16, föreslår styrelsen att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 88 369,54 EUR med obligatorisk indragning (inlösen) av samtliga 180 346 aktier av serie A i enlighet med inlösenförbehållet i § 10 i Bolagets bolagsordning. Ingen inlösen av stamaktier föreslås.

Mot bakgrund av att en stor majoritet av Bolagets aktieägare har sin hemvist i Sverige bedömer styrelsen att det är i aktieägarkollektivets intresse att utskiftningen av medel i samband med inlösen sker i svenska kronor (SEK). Styrelsen föreslår därför att inlösenbeloppet betalas ut i SEK, varvid 1 EUR genom valutasäkring kommer motsvara cirka 11,42 SEK.

Styrelsen har gjort en bedömning av inlösenbeloppet som i enlighet med inlösenförbehållet i bolagsordningen ska utskiftas till aktieägare av aktier av serie A. Beloppet som ska betalas ut ska fördelas lika på de aktier som ska dras in. Styrelsen föreslår således att det för varje inlöst aktie av serie A ska utbetalas ett belopp om 160,32 EUR ("Inlösenbeloppet"), varvid 0,49 EUR utgör kvotvärdet och 159,83 EUR utgör överkurs. Inlösenbeloppet ska betalas ut i form av ett valutasäkrat belopp om 1 831,59 SEK per inlöst aktie av serie A. Totalt kommer 28 913 070,72 EUR, vilket kommer betalas ut i form av 330 319 930,14 SEK enligt den valutasäkrade kursen, att utbetalas till Bolagets aktieägare av aktier av serie A. Utöver beloppet motsvarande aktiekapitalminskningen om 88 369,54 EUR kommer således ett belopp om sammanlagt 28 824 701,18 EUR utskiftas, varvid Bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk.

Avstämningsdag för indragning av aktier av serie A föreslås vara den 9 april 2025. Utbetalning av inlösenbeloppet beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 14 april 2025. Inlösenförfarandet kommer att ske automatiskt vilket innebär att aktieägare av serie A inte behöver vidta någon åtgärd i samband med utbetalning. Utbetalning sker till det bankkonto som är kopplat till respektive aktieägares VP-konto. För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade sker utbetalning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Eftersom utbetalningen sker i SEK kommer aktieägare med konto i annan valuta behöva beakta eventuella valutakonverteringskostnader och valutakursförändringar som kan påverka det slutliga beloppet som erhålls i deras lokala valuta. Aktieägare som inte har SEK-konton uppmanas att kontakta sina respektive banker för att förhöra sig om eventuella växlingsavgifter och eventuellt undersöka möjligheten att öppna SEK-konton. Detta bör göras i god tid innan avstämningsdagen.

Bolagets aktier av serie A är upptagna till handel på NGM Nordic AIF Sweden. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag om inlösen av aktier av serie A beräknas sista dag för handel i aktier av serie A på NGM Nordic AIF Sweden bli den 7 april 2025. Bolaget återkommer med mer information avseende sista dag för handel efter samråd med Nordic Growth Market NGM.

Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är återbetalning till Bolagets aktieägare av aktier av serie A och är ett första led i Bolagets strategi om avveckling av Bolaget och dess verksamhet som beskrivits såväl i tidigare kommunikation som under Bakgrund ovan.

Efter genomförd minskning enligt denna punkt 17 kommer aktiekapitalet i Bolaget att uppgå till 49 000 euro fördelat på 100 000 stamaktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,49 euro.

Bolaget ska samtidigt som inlösen genomföra en avsättning motsvarande aktiekapitalminskningen om 88 369,54 euro till Bolagets reservfond enligt 20 kap. 33 § aktiebolagslagen genom en överföring från Bolagets fria egna kapital. Inga andra beslut har fattats avseende värdeöverföringar efter slutet av räkenskapsåret 2024 och därmed inte heller efter att årsredovisningen för 2024 lämnades. Minskningen kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd till följd av att Bolaget samtidigt genomför avsättningen till reservfonden.

Genomförande av beslutet enligt denna punkt 17 förutsätter att stämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning i enlighet med punkt 16 ovan.

En särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet enligt denna punkt 17 kommer att tillhandahållas innan stämman.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024 och styrelsens motiverade yttrande samt revisorsyttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen tillhandahålls separat.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som han i sitt ställe utser, att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans samtliga beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hanteringen av Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut enligt denna punkt 17 är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beslut om ändring av bolagsordning II (punkt 18)

Förslagen under punkt 17 innebär att samtliga utgivna aktier av serie A kommer lösas in. I samband med att Bolaget aktivt arbetar för att avveckla Bolaget och i nästa led kommer föreslå att likvidera Bolaget samt att antalet aktieägare minskar i samband med verkställande av beslutet enligt punkten 17 är det styrelsens bedömning att det efter genomförd inlösen av aktier av serie A inte finns något behov för Bolaget att fortsatt vara ett avstämningsbolag och därmed fortsätta vara anslutet till Euroclear Sweden AB. Mot bakgrund av detta och villkorat av att stämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag i punkten 17 föreslår styrelsen att stämman beslutar att ta bort avstämningsförbehållet i § 16 i Bolagets bolagsordning.

Den föreslagna bolagsordningen i dess helhet kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget samt på Bolagets webbplats.

Beslut enligt denna punkt 18 är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman samt att de som har panträtt i Bolagets aktier har samtyckt skriftligt till beslutet.

Beslutet enligt denna punkt 18 ska träda i kraft efter att beslut enligt punkt 16 och 17 har registrerats hos Bolagsverket och inlösen av aktier av serie A har verkställts.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 280 346 stycken varav 100 000 är stamaktier och 180 346 är aktier av serie A. Stamaktier medför 10 röster per aktie och aktier av serie A medför en röst per aktie, motsvarande sammanlagt 1 180 346 röster. Bolaget innehar, per dagen för kallelsens publicering, inga egna aktier.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga beslutsunderlag samt fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) och på Bolagets webbplats https://www.skogsfondbaltikum.se/. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________

Stockholm i februari
Styrelsen i Skogsfond Baltikum AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Carl Olén, vd, +46 70334 5102
info@skogsfondbaltikum.se
www.skogsfondbaltikum.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 18 februari 2025.

https://www.skogsfondbaltikum.se/