Kallelse till årsstämma i Volvo Car AB (publ)

Aktieägarna i Volvo Car AB (publ), org.nr 556810-8988, ("Volvo Cars") kallas till årsstämma den 3 april 2025 kl. 13.00 i Volvohallen, Gunnar Engellaus väg 2, 418 78 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Volvo Cars bolagsordning.

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Bussförbindelse till Volvohallen

En buss till årsstämman avgår från Drottningtorget (utanför Clarion Hotel Post) kl. 11.50. Därutöver stannar bussen vid Hjalmar Brantningsplatsen (hållplats A1) kl. 12.00. Efter årsstämmans avslutande kommer busstransport att erbjudas tillbaka till Drottningtorget, med stopp vid Hjalmar Brantningsplatsen. Ingen föranmälan krävs. Busstransporten är kostnadsfri.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 mars 2025, och
• anmäla sitt deltagande senast den 28 mars 2025 per post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon till 08-402 90 64 eller via bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma25. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För aktieägare som önskar företrädas genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt underskriven av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma25. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 mars 2025, och
• anmäla sitt deltagande senast den 28 mars 2025 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma25. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 mars 2025.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma25.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 26 mars 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 28 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av

a)      årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

b)      revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av bolaget har följts

9. Beslut om

a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av

a)      antalet styrelseledamöter

b)      antalet revisorer

11. Fastställande av

a)      styrelsearvoden

b)      revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande och styrelsens vice ordförande

a)      Eric Li (Li Shufu) (omval)

b)      Lone Fønss Schrøder (omval)

c)       Daniel Li (Li Donghui) (omval)

d)      Anna Mossberg (omval)

e)      Diarmuid O'Connell (omval)

f)        Jim Rowan (omval)

g)       Jonas Samuelson (omval)

h)      Lila Tretikov (omval)

i)        Ruby Lu (omval)

j)        Eric Li (Li Shufu) som styrelseordförande (omval)

k)       Lone Fønss Schrøder som vice styrelseordförande (omval)

13. Val av revisorer
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram i enlighet med A.2 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för leverans till deltagare i de prestationsaktieprogram som antogs 2023 och 2024 och det aktiematchningsprogram som antogs 2024
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2025 har bestått av Tom Johnstone (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Yimin Chen (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Anders Oscarsson (utsedd av AMF), Emilie Westholm (utsedd av Folksam) samt styrelsens ordförande Eric Li (Li Shufu). Tom Johnstone har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokaten Patrik Marcelius väljs som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 9 ordinarie styrelseledamöter utsedda av bolagsstämman, utan suppleanter, och att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen inför årsstämman 2024 noterade att valberedningens avsikt var att styrelsens arvode framöver skulle ses över vartannat år, vilket innebar att valberedningen inte avsåg att föreslå några ändringar av ersättningen vid årsstämman 2025. I enlighet med detta föreslår valberedningen att styrelsens arvode lämnas oförändrat vilket innebär att följande arvoden ska gälla till och med nästa årsstämma:

Arvodet till styrelseledamöter som inte är anställda i eller på annat sätt avlönade av Volvo Car Group eller Geely Holding Group ska vara följande: (i) 1 200 000 (1 200 000) kronor till var och en av styrelseledamöterna, utom vice styrelseordförande som ska erhålla 2 840 000 (2 840 000) kronor, (ii) 145 000 (145 000) kronor till var och en av ledamöterna och 185 000 (185 000) kronor till ordföranden i personalkommittén, (iii) 220 000 (220 000) kronor till var och en av ledamöterna och 470 000 (470 000) kronor till ordföranden i revisionskommittén, samt (iv) 220 000 (220 000) kronor till var och en av ledamöterna i Kinakommittén. Alla stämmovalda styrelseledamöter som är berättigade till arvode har också rätt till en tjänstebil i enlighet med bolagets gällande tjänstebilspolicy (motsvarande en genomsnittlig årlig förmån om cirka 120 000 kronor per berättigad styrelseledamot). Eric Li (Li Shufu), VD och Daniel Li (Li Donghui) ska inte erhålla något styrelsearvode. Därutöver föreslår valberedningen att arbetstagarrepresentanterna ska erhålla en symbolisk ersättning för inläsning med sammanlagt 345 100 (345 100) kronor, varav ordinarie ledamöter erhåller 85 000 (85 000) kronor vardera och suppleanter erhåller 45 050 (45 050) kronor vardera.

Valberedningen stödjer den av styrelsen antagna aktieägarpolicyn för styrelseledamöter. Enligt policyn rekommenderas att de stämmovalda styrelseledamöter som inte redan har ett sådant innehav, under en femårsperiod från dagen för Volvo Cars notering på Nasdaq Stockholm eller för nya ledamöter från dagen för utnämningen, ska förvärva aktier i bolaget till ett marknadsvärde motsvarande minst ett års styrelsearvode före skatt, exklusive ersättning för kommittéarbete. När den rekommenderade nivån för aktieägande har uppnåtts förväntas styrelseledamöterna behålla aktier av ett sådant värde under tiden de är styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande och styrelsens vice ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Eric Li (Li Shufu), Daniel Li (Li Donghui), Lone Fønss Schrøder, Jonas Samuelson, Diarmuid O'Connell, Lila Tretikov, Jim Rowan, Anna Mossberg och Ruby Lu (Rong Lu).

Vidare föreslår valberedningen omval av Eric Li (Li Shufu) till styrelseordförande och av Lone Fønss Schrøder till vice styrelseordförande.

Mer information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns på bolagets webbplats https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma25.

Val av revisorer (punkt 13)

I enlighet med revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (inklusive VD och eventuell vice VD). Riktlinjerna ersätter de riktlinjer som antogs av årsstämman 2023. I förhållande till nuvarande riktlinjer innebär förslaget förändringar (utöver redaktionella ändringar) i form av ytterligare förtydliganden av riktlinjerna för aktieägande för medlemmar i koncernledningen samt ändrade principer för att fastställa prestationskriterier för utbetalning av rörlig ersättning. Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna på de befintliga riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

1.    Introduktion och syfte

Dessa riktlinjer ska tillämpas gällande ersättning till Volvo Cars koncernledning (EMT). Riktlinjerna ska tillämpas för ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman den 3 april 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som har beslutats av bolagsstämman.

1.1 Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet:

Bolagets syfte är att tillhandahålla "Freedom to Move" på ett personligt, hållbart och säkert sätt. Affärsstrategin fokuserar på att upprätthålla en stabil och stark plattform för fortsatt lönsam och hållbar tillväxt genom nära och engagerade relationer med kunder, hållbara produkter och en hållbar verksamhet, säker mobilitet med ledande teknologi och en värdedriven organisation. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till avsnitt om strategisk inriktning i årsredovisningen.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig total ersättning.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

2.    Former av ersättning

Det totala ersättningspaketet för koncernledningen kan bestå av följande komponenter:

• Fast ersättning
• Rörlig ersättning
• Pensionsförmåner
• Övriga förmåner

Ersättningskomponenterna ska vara i enlighet med lokal marknadspraxis.

Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterad ersättning. För mer information hänvisas till Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram nedan.

2.1 Rörlig ersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år, medan uppfyllelse av kriterier för utbetalning av långsiktig rörlig ersättning ska mätas under en period om tre år.

För VD får den kortsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 200 procent av den årliga fasta grundlönen per den 31 december vid utgången av varje prestationsår, och den långsiktiga rörliga ersättningen får inte uppgå till mer än 150 procent av den årliga fasta grundlönen det år programmet implementerades. För övriga medlemmar i koncernledningen kan den kortsiktiga rörliga kontantersättningen variera men inte uppgå till mer än 140 procent av den årliga fasta grundlönen per den 31 december vid utgången av varje prestationsår, och den långsiktiga rörliga ersättningen kan variera men inte uppgå till mer än 120 procent av den årliga fasta grundlönen det år programmet implementerades. För information om kriterierna för tilldelning av kort- och långsiktig rörlig ersättning, se Kriterier för tilldelning och utbetalning av rörlig ersättning nedan.

2.1.1 Extraordinära överenskommelser

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att en sådan överenskommelse är av engångskaraktär och överenskommits på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära insatser utöver personens ordinarie uppdrag. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och kan till exempel innefatta en kontant engångsutbetalning, retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring, eller liknande. Ersättningen får inte uppgå till mer än den årliga fasta grundlönen för ett år samt inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av Personalkommittén baserat på förslag från VD om det avser en medlem av koncernledningen (annan än VD) och av Personalkommittén och styrelsens ordförande, eller vice ordförande enligt vad som delegerats, om det avser VD.

2.1.2 Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Styrelsen kan, oberoende av dessa riktlinjer, föreslå bolagsstämman att besluta om långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Vid tidigare årsstämmor som hållits från 2022 och framåt har styrelsen föreslagit, och årsstämmorna beslutat om, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram innefattande bland annat koncernledningen. Styrelsen avser att föreslå kommande årsstämmor att besluta om liknande incitamentsprogram. Inga nya långsiktiga rörliga kontantprogram kommer därför att erbjudas koncernledningen så länge det finns ett långsiktigt aktiebaserat program på plats.

2.1.3 Kriterier för tilldelning och utbetalning av rörlig ersättning

Den rörliga kortsiktiga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna för den rörliga kortsiktiga ersättningen ska fastställas årligen av Personalkommittén.

Eventuell rörlig långsiktig ersättning, som inte godkänns av årsstämman, ska vara kopplad till uppfyllandet av finansiella prestationskriterier som fastställts av Personalkommittén och mäts över programmets löptid.

För både kortsiktig och långsiktig rörlig ersättning kan kriterierna även vara individualiserade, kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Personalkommittén ansvarar för bedömningen. Såvitt det avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

2.2 Pensionsförmåner

För VD ska pensionsförmåner vara premiebestämda och pensionspremierna får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta grundlönen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

För övriga medlemmar i koncernledningen ska pensionsförmåner vara premiebestämda och pensionspremierna får uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta grundlönen. Ingen av de nuvarande medlemmarna i koncernledningen har en förmånsbestämd pension. Förmånsbestämd pension kan dock erbjudas för framtida medlemmar i koncernledningen som en del av ett befintligt avtal. I den mån rörlig ersättning är pensionsgrundande för pensionsförmåner enligt tillämpligt kollektivavtal ska pensionsförmånerna avräknas från utbetalningen och utbetalas som pension.

2.3 Övriga förmåner

Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, årlig hälsoundersökning och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt det avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Medlemmar av koncernledningen som är utlandsstationerade (dvs. som är utsända på ett internationellt uppdrag och inte har ett lokalt anställningsavtal) kan få ytterligare ersättning och andra förmåner som fastställs i enlighet med företagets instruktion för internationella uppdrag som kan inkludera, men är inte begränsade till, flyttkostnader, levnadskostnadsbidrag, boende, skolgång, bidrag för hemresor och skattehjälp. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 160 procent av den årliga fasta grundlönen.

2.4 Återkrav

Styrelsen ska ha möjlighet att, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

3.    Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader. Fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande individens fasta grundlön för två (2) år, om inte annat följer av tillämplig lag.

Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning utgå för åtaganden om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstbortfall och ska endast utgå i den mån den tidigare befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den månatliga fasta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.

4.    Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av Personalkommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

5.    Riktlinjer för aktieägande för medlemmar i koncernledningen

Eftersom styrelsen anser att långsiktigt aktieägande är en viktig del i att skapa samhörighet mellan medlemmarna i koncernledningen och Volvo Cars aktieägare, har den implementerat följande policy för aktieägande för medlemmar i koncernledningen.

Enligt policyn förväntar sig styrelsen att VD och övriga medlemmar i koncernledningen ackumulerar ett personligt aktieinnehav med ett marknadsvärde motsvarande värdet av 100 procent av befattningshavarens fasta årliga bruttoårslön. Vid beräkning av värdet av det personliga innehavet ska marknadsvärdet på aktierna vid varje investeringstillfälle användas. Det förväntas att det egna aktieinnehavet etableras inom fem år från bolagets notering och, för nyanställningar, inom fem år från påbörjandet av anställningen i koncernen som VD eller som medlem av koncernledningen. VD och övriga medlemmar av koncernledningen ska behålla tilldelade aktier (netto efter skatt att betala) i framtida incitamentsprogram för att uppnå förväntat aktieägande. När det rekommenderade aktieinnehavet uppnås, förväntas vidare VD och de andra medlemmarna i koncernledningen behålla aktier till ett sådant värde så länge de har ett uppdrag som VD eller annan medlem av koncernledningen.

6.    Riktlinjer för ersättningstyrning

Styrelsen har inrättat Personalkommittén, som bland annat har till uppgift att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Personalkommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ledamöterna i Personalkommittén är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Varken VD eller någon annan medlem i koncernledningen deltar i styrelsens beslutsprocess när några beslut där den egna ersättning potentiellt kan komma att behandlas.

7.    Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. I Personalkommitténs uppgifter ska ingå att bereda eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram i enlighet med A.2 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett prestationsaktieprogram ("PSP") vilket är ett aktiebaserat program riktat till VD, andra medlemmar i koncernledningen, den utökade ledningsgruppen och vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

För att säkra Volvo Cars åtaganden att leverera aktier till deltagarna i PSP, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag avseende PSP framgår under A. nedan och avseende leveransåtgärder under B. nedan.

A Förslag till inrättande av PSP

1. Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med PSP är att stärka intressegemenskapen mellan programmets deltagare, vilka är viktiga intressenter till Volvo Cars och aktieägarna, och därmed uppmuntra till ett långsiktigt engagemang för Volvo Cars framgång och strategiska mål.  Syftet med PSP är vidare att skapa ett långsiktigt fokus hos deltagarna på att uppnå Volvo Cars långsiktiga ambitioner, samt att underlätta rekrytering och bibehållande av anställda med nyckelkompetenser.

Styrelsen har infört en policy med vissa nivåer av rekommenderat aktieägande för medlemmar av koncernledningen eftersom styrelsen är av uppfattningen att ett långsiktigt aktieägande är en viktig del i att likställa koncernledningens och Volvo Cars aktieägares intressen. PSP erbjuder en möjlighet för sådana medlemmar att utöka sitt ägande och uppnå det rekommenderade aktieägandet.

Styrelsens förslag avseende PSP 2025 motsvarar i huvudsak strukturen i de prestationsaktieprogram som tidigare antagits av årsstämman.

2. Villkor för PSP

1. Det föreslås att PSP ska omfatta cirka 220 anställda, varav cirka 150 seniora ledare, 50 nyckelpersoner, 12 medlemmar i den utökade ledningsgruppen och 8 medlemmar i koncernledningen, inklusive Volvo Cars-koncernens verkställande direktör (tillsammans "PSP-deltagare").
2. PSP ska omfatta högst 14 436 511 aktier av serie B i Volvo Cars som kan tilldelas PSP-deltagare ("Prestationsaktier").
3. Förutsatt uppfyllelse av villkoren som presenteras nedan kommer PSP-deltagarna vara berättigade till vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier från Volvo Cars eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds det datum då Volvo Cars tilldelar PSP-rätter (såsom definierat nedan) till PSP-deltagarna ("Intjänandeperioden").
4. Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kommer att fastställas i enlighet med följande. Varje PSP-deltagare kommer vederlagsfritt att erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier i samband med att PSP inrättas (en "PSP-rätt"). PSP-rätten kommer att uppgå till det antal Prestationsaktier vars värde motsvarar följande procentandel av respektive PSP-deltagares årliga bruttogrundlön under 2025: (i) 75% för VD, (ii) 40% för medlemmar i koncernledningen,(iii) 30% för medlemmar i den utökade ledningsgruppen och andra seniora ledare, och (iv) 15% för andra nyckelpersoner (vardera ett "Värde av PSP-rätten"). Aktiekursen som används för att beräkna Värdet av PSP-rätten och antalet underliggande Prestationsaktier som varje PSP-rätt berättigar till ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början. Vid beräkningen av antalet Prestationsaktier ska avrundning ske till närmaste hela antal Prestationsaktier.
5. Antalet Prestationsaktier som tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kan uppgå till mellan 0 och 200 procent av PSP-rätten, beroende på uppfyllandet av prestationsmålen i 2.vi. nedan. Dock ska det totala värdet på Prestationsaktierna vid Intjänandeperiodens slut inte överstiga 400 procent av Värdet av PSP-rätten, och antalet tilldelade Prestationsaktier kan minskas i enlighet därmed. Vidare kommer antalet Prestationsaktier som varje PSP-rätt berättigar till, beräknat baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början (såsom anges i 2.iv. ovan), minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned så att antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Prestationsaktier enligt 2.ii. ovan.
6. Tilldelningen av Prestationsaktier beror på uppfyllelse av prestationsmål kopplade till (a) Volvo Cars genomsnittliga rörelseresultat (EBIT) exkl. resultat från JVs och intresseföretag, under räkenskapsåren 2025-2027 ("Prestationsperioden"), som viktas 40%, (b) Volvo Cars ackumulerade fria kassaflöde under Prestationsperioden, som viktas 30%, (c) procentuell minskning av CO2-utsläpp per tillverkad Volvobil, där de genomsnittliga CO2-utsläppen per tillverkad bil 2018 jämförs med de genomsnittliga CO2-utsläppen per tillverkad bil 2027, som viktas 20%, och (d) könsfördelning, som beräknas som andelen kvinnor bland sk. Senior Leaders per den 31 december 2027, som viktas 10% ((a) till (d) tillsammans, "Prestationsmålen").
   
   Prestationsmålen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan tilldelas. Om miniminivån överskrids men maximinivån inte uppnås kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas.

Minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan kommer att bestämmas av styrelsen före inrättandet av PSP. Miniminivån för (c) är 30% och maximinivån för (c) är 40%. Miniminivån för (d) är 30% och maximinivån för (d) är 34%.

Information om minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan, liksom utfallet för respektive Prestationsmål ovan, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.

7. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att PSP-deltagaren behåller sin anställning inom Volvo Cars-koncernen under hela Intjänandeperioden. För PSP-deltagare som lämnar Volvo Cars-koncernen på så kallade "good leaver"-grunder under Intjänandeperioden är tilldelningen av Prestationsaktier villkorad av uppfyllande av Prestationsmålen och antalet Prestationsaktier som kan tilldelas (efter utgången av Intjänandeperioden, om inte särskilda skäl föreligger) kommer att reduceras proportionerligt utifrån PSP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.
8. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
9. Om omfattande förändringar i Volvo Cars-koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om PSP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på Volvo Cars-koncernens renommé.
10. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.
11. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av PSP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

3. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier till PSP-deltagarna. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till PSP-deltagarna. För den händelse erforderlig majoritet för dessa beslut inte kan uppnås föreslår styrelsen att Volvo Cars ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkten B nedan.

4. Utspädning

Ingen av leveransåtgärderna som hänvisas till i punkten A.3 ovan leder till ett ökat antal aktier i Volvo Cars och därmed kommer ingen utspädningseffekt i fråga om utgivna aktier uppstå för befintliga aktieägare.

5. Uppskattade kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaden för PSP, vilken redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Den totala effekten av PSP på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, beräknas ligga mellan 0-1 013 miljoner kronor,beroende på uppfyllande av Prestationsmålen och aktiekursen vid tilldelning av Prestationsaktier, fördelat över åren 2025-2027. Det totala värdet för PSP-deltagarna vid tilldelningen av Prestationsaktierna inklusive sociala avgifter är begränsat till 1 013 miljoner kronor. Begränsningen aktualiseras vid en ökning av det totala Värdet av PSP-rätten med 400% eller mer under löptiden för PSP.

De beräknade sammanlagda årliga kostnaderna om mellan 0-338 miljoner kronor motsvarar cirka 0,0-0,8% av Volvo Cars-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024. Således förväntas kostnaderna för PSP ha en marginell effekt på Volvo Cars-koncernens nyckeltal.

6. Förslagets beredning

PSP har initierats av styrelsen och förberetts med beaktande av marknadspraxis för multinationella företag med huvudkontor i Sverige och i övriga Europa tillsammans med "best practice"-krav avseende bolagsstyrning. PSP har behandlats i styrelsens personalkommitté och har diskuterats vid styrelsemöten under 2025.

B Leveransåtgärder

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B och beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till PSP-deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman, som första alternativ, (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier av serie B får överlåtas till PSP-deltagarna.

(a) Förvärv av egna aktier av serie B får ske på följande villkor:

1. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars får endast genomföras på Nasdaq Stockholm.
2. Högst 14 436 511 aktier av serie B i Volvo Cars får förvärvas för att säkra leverans av aktier till PSP-deltagarna.
3. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

(b) Överlåtelser av Volvo Cars egna aktier av serie B till PSP-deltagarna får ske på följande villkor:

1. Högst 14 436 511 aktier av serie B i Volvo Cars får överlåtas vederlagsfritt till PSP-deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Volvo Cars ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma sådana personer inom Volvo Cars-koncernen som är PSP-deltagare.
3. Överlåtelser av aktier av serie B i Volvo Cars ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som PSP -deltagarna, i förekommande fall, har rätt att tilldelas aktier.
4. Antalet aktier av serie B i Volvo Cars som kan komma att överlåtas inom ramen för PSP ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som PSP förväntas medföra genom att Volvo Cars på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Volvo Cars till PSP-deltagarna i enlighet med villkoren för PSP.

C Majoritetskrav, etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av PSP i enlighet med punkt A.2 ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B.1 alternativt B.2 ovan.

Årsstämmans beslut enligt punkt A.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt B.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt B.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

D Övrigt

Återköpet och överlåtelsen av aktier i Volvo Cars är integrerade delar i det föreslagna PSP. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Volvo Cars och aktieägarna att PSP-deltagarna inbjuds att bli aktieägare i Volvo Cars.

För en beskrivning av Volvo Cars övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Volvo Cars årsredovisning för 2024, not 8 och 9. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än de som beskrivs ovan eller i not 8 och 9 i årsredovisningen för 2024 har implementerats i Volvo Cars.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för leverans till deltagare i de prestationsaktieprogram som antogs 2023 och 2024 och det aktiematchningsprogram som antogs 2024 (punkt 17)

År 2022, 2023 respektive 2024 beslutade årsstämman om inrättande av aktiebaserade program, som gav alla fast anställda i koncernen möjlighet att bli aktieägare i Volvo Cars, med en uppdelning i två delar: ett prestationsaktieprogram ("PSP") riktat till VD, andra medlemmar i koncernledningen och vissa andra ledande befattningshavare, samt ett aktiematchningsprogram ("ESMP") riktat till alla fast anställda i koncernen med undantag för deltagarna i PSP. För en beskrivning av prestationsaktieprogrammen och aktiematchningsprogrammen som antogs 2022,2023 och 2024 (tillsammans "Programmen"), se not 9 i Volvo Cars årsredovisning för 2022, 2023 och 2024.

Årsstämman 2022, 2023 respektive 2024 beslutade även om leveransåtgärder för Programmen i form av (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i Programmen. Eftersom styrelsen inte till fullo har utnyttjat de tidigare bemyndigandena, och i syfte att säkerställa Volvo Cars skyldigheter att leverera aktier till deltagarna i Programmen, föreslår styrelsen att årsstämman 2025 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm.

Förvärv av egna aktier av serie B får ske på följande villkor:

1. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars får endast genomföras på Nasdaq Stockholm.
2. Högst 39,004,984 aktier av serie B i Volvo Cars får förvärvas för att säkra leverans av aktier till deltagarna i de prestationsaktieprogram som antogs 2023 och 2024 och det aktiematchningsprogram som antogs 2024. 9 886 909 aktier hänför sig till PSP 2023, 12,539,648 aktier hänför sig till PSP 2024 och 16,578,427 aktier hänför sig till ESMP 2024.
3. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

Volvo Cars egna aktier av serie B, förvärvade i enlighet med det föreslagna bemyndigandet, får överlåtas till deltagarna i Programmen i enlighet med och på de villkor som antagits av respektive årsstämma 2023 och 2024.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i Volvo Cars vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra bolaget nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav och/eller bredda bolagets aktieägarbas.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 979 524 179 aktier av serie B, med en röst per aktie, motsvarande totalt 2 979 524 179 röster. Det finns inga utestående aktier av serie A. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 4 451 093 egna aktier av serie B.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska på årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Volvo Car AB (publ), "Årsstämma 2025", Gunnar Engellaus väg 8, 418 78 Göteborg eller med e-post till investors@volvocars.com.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida i samband med publiceringen av bolagets årsredovisning den 12 mars 2025.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till Volvo Cars dataskyddsombud via e-post på globdpo@volvocars.com eller via post till Volvo Car Corporation, Attention: Dataskyddsombud, avd. 50092, VAK, 405 31 Göteborg, Sverige. Volvo Car AB (publ) har org.nr 556810-8988 och styrelsen har sitt säte i Göteborg.

Göteborg i februari 2025
Volvo Car AB (publ)
Styrelsen