LC-Tec Holding AB - Kallelse till extra bolagsstämma

Sedan ägare till mer än 10% av samtliga aktier i LC-Tec Holding AB (publ), 556480-7377 ("Bolaget") skriftligen begärt att styrelsen sammankallar en extra bolagsstämma får styrelsen härmed kalla till extra bolagsstämma måndagen den 3 mars 2025 klockan 14.00 i Bolagets lokaler, Tunavägen 281, 781 73 Borlänge.

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som önskar delta i extra bolagstämma ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 21 februari 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta senast klockan 16.00 den 27 februari 2025 per e-post till info@lc-tec.se, per telefon 0243-79 40 70 eller genom brev under adress LC-Tec Holding AB, Tunavägen 281, 781 73 Borlänge. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan ska anges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud, ställföreträdare och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 21 februari 2025 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast klockan 16.00 den 27 februari 2025.

Förslag till dagordning
Stämmans öppnande

1. Val av ordförande för stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning för stämman
6. Föredragning av bolagets verkställande direktör
7. Information om och godkännande av erbjudande rörande nyemission i LC-Tec Future Innovations AB
8. Beslut om antagande av ny bolagsordning
9. Bemyndigande att vidta mindre justeringar av stämmans beslut om erforderligt
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7: Bakgrund

Större aktieägare har tagit initiativ för att refinansiera den verksamhet som koncernen bedriver genom att göra en direktinvestering i det dotterbolag som driver verksamheten. Investeringen sker således inte i LC-Tec Holding AB.

Förslaget och dess bakgrund är följande:

LC-Tec-koncernen går med förlust. Verksamheten beräknas vara förlustbringande till i vart fall utgången av 2026.

Bolaget genomförde under våren 2024 en företrädesemission av aktier. Intresset för den emissionen var lågt. Emissionen, som avsågs generera drygt 20 mkr till bolaget, blev inte fulltecknad utan till bolaget inflöt efter emissionskostnader blott c:a 12,7 mkr. - Utöver de aktier som främst enligt överenskommelse tecknades av de större aktieägarna, styrelse, ledning och kontraherade garanter, tecknades av övriga aktieägare och externa investerare endast mindre poster till sammanlagt ett i sammanhanget ringa belopp.

Det nettokapital som genom emissionen inflöt till bolaget har nu förbrukats och Bolaget har inte längre egna resurser att fortdriva verksamheten. Ytterligare kapitaltillskott är således nödvändigt. Sedan frågan ställt till de större aktieägarna - dessa kontrollerar drygt 70% av bolagets aktier - har framkommit att flera inte är beredda att delta i en nyemission i Bolaget.

Styrelsen har undersökt om det genom externa investerare skulle vara möjligt att i närtid finansiera verksamheten. Styrelsen har inte lyckats finna någon acceptabel, alternativ finansiering.

Styrelsen bedömer att det inte är möjligt att refinansiera Bolaget.

----------

Den aktieägare som tagit initiativ till refinansiering av verksamheten har ställt som krav att verksamheten skiljs från LC-Tec Holding AB. Detta skall ske genom att en nyemission genomförs i dotterbolaget LC-Tec Future Innovations AB, som äger alla aktier i LC-Tec Displays AB. Det är i LC-Tec Displays AB som koncernens verksamhet bedrives. - Utöver den rent finansiella fördelen med att verksamheten efter avskiljande kan kapitaliseras har förslagsställaren åberopat att ett fristående onoterat företag kan bedrivas mer effektivt om det inte belastas av de kostnads- och andra nackdelar för verksamheten som en marknadsnotering för med sig.

För LC-Tec Holding medför en framgångsrik nyemission i dotterbolaget att bolaget blir minoritetsägare i den verksamhet som bedrivs i det nu helägda dotterbolaget LC-Tec Displays AB. - Det förutses att LC-Tec Holding AB i denna situation kommer att söka ny verksamhet.

Genom att teckna aktier i dotterbolagets emission har alla aktieägare dock möjlighet att behålla - och förmodligen öka - sin ägarandel i dotterbolagets verksamhet.

Aktieägarförslaget är att bolagsstämman godkänner
att dotterbolaget LC-Tec Future Innovations AB genomför en till aktieägarna i LC-Tec Holding AB riktad nyemission av högst 64 990 751 Units;

att varje Unit utgörs av 2 aktier i LC-Tec Future Innovations AB och 2 teckningsoptioner (TO25);

och att teckningspriset skall vara 12 öre per Unit.

Unitpriset 12 öre avser 2 aktier á 6 öre per aktie. Teckningsoptionerna skall vara vederlagsfria.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att t o m den 30 september 2025 teckna 1 aktie i LC-Tec Future Innovations AB till en kurs om 6 öre per aktie.

Om Units och teckningsoptioner utnyttjas maximalt kan verksamheten tillföras drygt 15 mkr. - Vid maximal teckning kommer LC-Tec Holdings minoritetsandel av det tidigare helägda dotterbolaget LC-Tec Future Innovations AB att bli 20%.

Aktieägareförslaget är vidare villkorat av att erbjudandet om att teckna aktier i LC-Tec Future Innovations AB riktas till samtliga aktieägare i LC-Tec Holding AB, och att dessa på lika villkor erbjudes möjlighet att deltaga i dotterbolagets Units-emission. Alla som är aktieägare i LC-Tec Holding AB på avstämningsdagen den 21 februari 2025 erhåller således rätt att teckna units i LC-Tec Future Innovations AB.

Minsta teckningsbelopp för Units är 15 000 kr för 125 000 Units.

Teckningstiden, som kan komma att förlängas, löper från den 3 mars 2025 till den 17 mars 2025.

Sammanfattning
Förslaget är att aktieägarna i LC-Tec Holding AB skall erbjudas att teckna Units i LC-Tec Future Innovations AB:s Unit-emission. Varje Unit kostar 12 öre och utgörs av 2 aktier i och 2 teckningsoptioner (TO 25). Emissionskursen för aktierna är 6 öre och teckningsoptionerna upplåtes vederlagsfritt. Varje teckningsoption medför rätt att till och med den 30 september 2025 teckna 1 ny aktie i LC-Tec Future Innovations AB för 6 öre. Minsta teckningsbelopp för units är 15 000 kronor.

Förslaget i dess helhet kan beställas från info@lc-tec.se eller genom brev till LC-Tec Holding AB, Tunavägen 281, 781 73 Borlänge.

Teckningssedlar kommer att finnas att hämta från LC-Tec Holding's hemsida.

Aktieägareförslaget är att bolagsstämman godkänner förslaget att på redovisade villkor nyemittera Units i dotterbolaget.

Punkt 8: Större ägare har föreslagit att ändringar enligt följande intages i bolagsordningen:

§1 Firma
Bolagets företagsnamn är Tuna Invest Holding AB (publ)

§3 Verksamhet
Bolaget ska i eget namn, via dotterbolag eller genom minoritetsägande, direkt eller indirekt äga, utveckla, förvalta och överlåta fast och lös egendom, inklusive värdepapper, samt därmed förenlig verksamhet.

Tidigare lydelse §1 Firma
Bolagets firma är LC-Tec Holding AB (publ)

Tidigare lydelse §3 Verksamhet
Bolagets verksamhet ska vara att bedriva utvecklings- och försäljningsarbete inom elektrooptik samt försäljning av fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen ändring av bolagsordningen förutsätter att stämman har godkänt förslaget under punkt 7.

Punkt 9: Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 8 erfordras biträde av såväl två tredjedelar av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *
Borlänge i januari 2025
Lc-Tec Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Anders Björkman
Styrelseordförande
+46 70-552 27 16

Om LC-Tec

LC-Tec-koncernen är specialiserad på optiska komponenter baserade på flytande kristall (eng. liquid crystal "LC") teknik. Bolaget har mer än 30 års erfarenhet av utveckling och tillverkning av olika LC-baserade produkter, inkluderande optiska slutare, varierbara filter, polarisations-modulatorer och informationsdisplayer. LC-tekniken möjliggör elektronisk kontroll av infallande ljus utan att ha rörliga delar och produkterna används bl.a. för visning av 3D-film på biografer, tillsammans med professionella videokameror och i smarta glasögon. I bolagets lokaler i Borlänge finns tillgång till avancerade elektrooptiska laboratorier och en modern produktionsanläggning. Moderbolaget LC-Tec Holding AB är noterat på NGM Nordic SME. Mer information om LC-Tec finns på www.lc-tec.se.