mResell Holding AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MRESELL HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i mResell Holding AB (publ), 559488-9494, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 juli 2025, klockan 11:00 på Convendum, Brahegatan 10 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 15 juli 2025,
• dels senast torsdagen den 17 juli 2025 anmäla sin avsikt att delta i stämman per e-post till anna.dahlberg@mresell.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till stämman, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 juli 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 17 juli 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare önskar delta på bolagsstämman genom ombud bör en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren insändas i samband med anmälan om deltagande till bolagsstämman. Fullmakten ska kunna visas upp i original vid inpassering till stämmolokalen. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://ir.mresell.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Ärenden på bolagsstämman

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av Units
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av Units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor.

1. Bolaget ska emittera högst 62 288 units ("Units"). En Unit består av 9 aktier och 1 teckningsoption av serie TO2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 1 aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets ledande befattningshavare Patric La Placa Christiansen (VD tillika styrelseledamot), Mathias Linder (COO) och Michal Stanowski (CTO) samt Bolagets styrelseledamöter Johan Kinnander, Fredrik Burvall och Andereas Friis. 
3. Teckningskursen per Unit ska vara 22,5 kronor, varav 2,5 kronor avser respektive aktie i Uniten. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 45 procent i förhållande till stängningskursen för aktien på Spotlight Stock Market den 2 juli 2025 (4,54 kronor) och en rabatt om cirka 45 procent mot det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för aktien under de senaste 30 handelsdagarna (4,55 kronor) före den 2 juli 2025.
4. Betalning för tecknade aktier i emissionen samt aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av Units ska ske inom en vecka från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade Units ska ske inom en vecka efter teckning.
6. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
7. Varje teckningsoption av serie TO2 ska berättiga till teckning av 1 ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden 4-15 augusti 2025, dock högst 7,35 kronor och lägst kvotvärdet. Varje teckningsoption av serie TO2 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget från och med den 19 augusti 2025 till och med den 2 september 2025.
8. För teckningsoptionerna ska gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
9. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande:

Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge, Bolagets finansiella ställning och Bolagets ägarstruktur, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra de Riktade Nyemissionerna enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena nedan:

i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket därmed kan riskera att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunna försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet samt begränsar möjligheten för Bolaget att investera i ytterligare inköp vilket hämmar möjligheten till tillväxt på kort sikt.

ii) Genom de Riktade Nyemissionerna kan Bolaget diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med ytterligare svenska professionella investerare vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget, dess långsiktiga utveckling och aktiens likviditet.

iii) En företrädesemission genomförs därtill normalt till en sedvanlig, inte oväsentlig, rabatt i förhållande till rådande aktiekurs och styrelsen bedömer att en företrädesemission sannolikt skulle genomförts till en lägre teckningskurs än den som fastställts i de Riktade Nyemissionerna, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Det finns vidare även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder samt den kraftiga volatiliteten som mResells aktie uppvisat den senaste tiden, vilket i sin tur medför risk att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning och således inte tillföra Bolaget tillräckligt med kapital.

iv) mResell har en oerhört koncentrerad ägarbild där de 34 största aktieägarna äger cirka 97,9 procent av Bolaget. I de Riktade Nyemissionerna deltar befintliga aktieägare med cirka 4,9 MSEK, motsvarande cirka 32 procent av de Riktade Nyemissionerna. Mot bakgrund av att Bolagets befintliga aktieägare inte deltar med mer kapital i de Riktade Nyemissionerna bedömer styrelsen att det föreligger en väsentlig risk att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning och således inte tillföra Bolaget nödvändigt kapital. Den begränsade teckningen från befintliga aktieägare, i kombination med rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, innebär dessutom att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium. Eftersom befintliga större aktieägare inte deltar pro rata bedömer styrelsen att det föreligger en risk att det inte skulle vara möjligt att samla ett tillräckligt omfattande garantikonsortium för att säkerställa Bolagets kapitalbehov. Därutöver hade ett garantikonsortium medfört merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden.

v) mResell har 3 398 880 utestående, onoterade teckningsoptioner som ger innehavaren rätt att, under perioden 19 augusti - 2 september 2025, teckna en (1) ny aktie i Bolaget per teckningsoption till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under de tio handelsdagar som föregår teckningsperioden, dock högst 7,35 SEK per aktie. Mot bakgrund av att en företrädesemission bedöms kunna genomföras först i augusti 2025, skulle teckningsperioden i företrädesemissionen sammanfalla med inlösenperioden för teckningsoptionerna. Styrelsen gör bedömningen att detta skulle kunna påverka teckningsgraden i respektive emission negativt, då de två kapitalanskaffningarna riskerar att konkurrera med varandra. Därtill framgår det av vissa av Bolagets låneavtal att likvid som tillförs genom utnyttjandet av teckningsoptionerna ska användas för att amortera befintliga lån, vilket gör det av yttersta vikt att likvid faktiskt tillförs Bolaget i samband med inlösenperioden.

Med beaktande av ovanstående har styrelsen bedömt att de Riktade Nyemissionerna, enligt de presenterade villkoren, utgör ett bättre alternativ för såväl Bolaget som för samtliga aktieägare än en företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är därför att de redovisade skälen för de Riktade Nyemissionerna överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudprincipen och att de Riktade Nyemissionerna får anses ligga i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.

10. Grunden för teckningskursen är följande:

Teckningskursen har beslutats av styrelsen efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. För att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet har flera faktorer beaktats.

Marknadssondering inför den riktade nyemissionen inleddes den 11 juni 2025. Under perioden 11-13 juni 2025, då de första investerarna kontaktades, uppgick den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) till 2,11 SEK. Den 16 juni 2025 inleddes en kraftig kursuppgång i Bolagets aktie utan att något nyhetsflöde från Bolaget förekommit. Mot bakgrund av denna utveckling och tidigare låga kursnivåer har investerarna i huvudsak baserat sina bedömningar på de kursnivåer som rådde innan uppgången, vilket resulterade i en högre emissionsrabatt.

Styrelsen har därutöver säkerställt teckningskursens marknadsmässighet genom att notera att flera investerare, redan i ett tidigt skede av sonderingsprocessen, indikerade ett intresse för deltagande på nivåer omkring den slutliga teckningskursen.

Vidare har styrelsen bedömt att en företrädesemission, under rådande marknadsförhållanden, inte hade kunnat genomföras till en högre teckningskurs än den som fastställts i de Riktade Nyemissionerna. Därtill hade en företrädesemission, enligt styrelsens bedömning, inte kunnat tillföra Bolaget den erforderliga nettolikviden inom önskad tidshorisont. De Riktade Nyemissionerna har därför ansetts vara det mest ändamålsenliga finansieringsalternativet, vilket ytterligare bekräftar teckningskursens marknadsmässighet.

Mot bakgrund av ovanstående anser styrelsen att de Riktade Nyemissionerna är genomförd på marknadsmässiga villkor och att teckningskursen korrekt speglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. De Riktade Nyemissionerna får anses ligga i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.

11. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
12. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det at de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
13. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut avseende punkten 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar enligt 13 kap 6 § och 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://ir.mresell.com, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Stockholm i juli 2025

mResell Holding AB (publ)

Styrelsen