Attana offentliggör utfall i utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2 och beslutar om riktade emissioner till garanter

Utnyttjandeperioden för Attana AB (publ):s ("Attana" eller "Bolaget") teckningsoptioner av serie TO2 ("Teckningsoptionerna") pågick under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 13 juni 2025. Totalt utnyttjades 335 688 072 Teckningsoptioner för teckning av 335 688 072 nya aktier, motsvarande cirka 6,0 MSEK (varav cirka 1 MSEK avser kvittning av skulder) och en utnyttjandegrad om cirka 70,8 procent. Garantiåtaganden om 138 609 390 aktier, motsvarande cirka 29,2 procent av de utestående Teckningsoptionerna, har därmed tagits i anspråk och styrelsen har beslutat om en riktad emission av motsvarande antal nya aktier (den "Riktade Emissionen") till garanterna, Sebastian Clausin, Jinderman & Partners AB, UBB Consulting AB, JJV Investment Group AB och CapMate Aktiebolag ("Garanterna"). Bolaget tillförs således totalt cirka 8,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (varav cirka 1 MSEK avser kvittning av skulder). Vidare har styrelsen beslutat om en riktad emission av 66 666 663 nya aktier till Garanterna för att erlägga garantiersättning ("Ersättningsemissionen" och, tillsammans med den Riktade Emissionen, "Nyemissionerna").

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG-KONG, BELARUS, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Översikt av slutligt utfall

Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna pågick under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 13 juni 2025. Det slutliga utfallet visar att 335 688 072 aktier tecknades genom utnyttjande av Teckningsoptioner, vilket motsvarar en nyttjandegrad om cirka 70,8 procent av samtliga Teckningsoptioner som emitterades i den under fjärde kvartalet 2024 genomförda företrädesemissionen. En (1) Teckningsoption berättigade till teckning av en (1) ny aktie i Attana och teckningskursen för en aktie tecknad via utnyttjande av Teckningsoptionerna var 0,018 SEK, vilket, i enlighet med villkoren för Teckningsoptionerna, motsvarar 60 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under mätperioden. Genom utnyttjandet tillförs Attana cirka 8,5 MSEK före emissionskostnader. Vidare har styrelsen i Bolaget tillåtit att styrelseledamöterna Arne Nabseth, Teodor Aastrup (via sitt helägda bolag Tvaa AB), Lena Jendeberg och Rolf Lundh samt verkställande direktör Anna Hellergård och försäljningsansvarig Thomas Ljungberg fordringar på Bolaget om totalt cirka 1 MSEK kvittats mot teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna genom beslut om kvittning i efterhand.

Utnyttjade Teckningsoptioner ersätts med interimsaktier (IA) fram till dess att registrering hos Bolagsverket sker, varefter interimsaktierna automatiskt konverteras till ordinarie aktier. Interimsaktierna förväntas konverteras till aktier omkring två bankdagar efter registrering hos Bolagsverket.

Styrelsens beslut om Nyemissionerna

Attana har, som Bolaget tidigare kommunicerat, erhållit garantiåtaganden om totalt 7,5 MSEK från Garanterna i samband med utnyttjandet av Teckningsoptionerna ("Garantiåtagandena"). För Garantiåtagandena utgår en ersättning om 16 procent av det garanterade beloppet att utbetalas i form av aktier i Bolaget. Garantiåtagandena, tillsammans med lämnade teckningsåtaganden från Bolagets styrelseledamöter och ledningspersoner, har säkerställt att likvid motsvarande 100 procent av den emissionslikvid som Bolaget skulle kunna tillföras genom inlösen av Teckningsoptionerna kommer tillföras Bolaget. Med hänsyn till antalet aktier som tecknats i samband med utnyttjandet av Teckningsoptionerna har Bolaget tagit i anspråk 138 609 390 aktier av Garantiåtagandena och beslutat om den Riktade Emissionen av lika många nya aktier till Garanterna. Vidare har styrelsen beslutat om Ersättningsemissionen av 66 666 663 nya aktier till Garanterna för att erlägga ersättning till Garanterna för Garantiåtagandena.

Teckningskursen i Nyemissionerna motsvarar, efter förhandling på armlängds avstånd vid ingåendet av Garantiåtagandena, teckningskursen vid utnyttjandet av Teckningsoptionerna, det vill säga 0,018 SEK per aktie. Styrelsen anser att teckningskursen i Nyemissionerna är marknadsmässig och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan från investerare. Storleken på garantiersättningen har också fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Garanterna i samband med att Garantiåtagandena ingicks och styrelsen bedömer att ersättningen utifrån rådande förutsättningar är marknadsmässig.

Det är styrelsens bedömning att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att delar av utnyttjandet av Teckningsoptionerna säkerställts genom Garantiåtagandena. Garantiåtagandena och den Riktade Emissionen möjliggör för Bolaget att anskaffa ytterligare kapital till en låg kostnad, tidseffektivt och med mindre komplexitet än vid andra former av kapitalanskaffningar och finansieringsalternativ. Innehavare av Teckningsoptionerna har haft möjlighet att välja att utnyttja dessa för teckning av aktier i Bolaget och därmed begränsa antalet aktier i den Riktade Emissionen. Vidare anser styrelsen att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av aktier i Ersättningsemissionen i stället för genom kontant utbetalning, då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital. Det är styrelsens sammantagna bedömning att skälen för att säkerställa del av utnyttjandet av Teckningsoptionerna genom Garantiåtagandena och att genomföra Ersättningsemissionen och den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger de skäl som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt.

Genom utnyttjandet av Teckningsoptionerna och den Riktade Emissionen tillförs Attana således totalt cirka 8,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader och garantiersättning.

Aktier och aktiekapital

Genom utnyttjandet av Teckningsoptioner och Nyemissionerna ökar antalet aktier i Attana med 540 964 125 aktier, från 1 379 206 967 aktier till 1 920 171 092 aktier. Aktiekapitalet ökar med 3 245 784,750 SEK, från 8 275 241,802 SEK till 11 521 026,552 SEK. För befintliga aktieägare som inte utnyttjat några Teckningsoptioner uppgår utspädningen till cirka 28,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (räknat på antalet aktier i Bolaget efter nyttjandet av Teckningsoptioner och Nyemissionerna).

För mer information kontakta:

Attana AB

Anna Hellergård, VD

Tel: +46 (0)708862 306

E-post: ir@ attana.com

Om Attana

Attana AB grundades 2002 med idén att effektivisera forskning och utveckling av nya läkemedel genom biologisk interaktionskarakterisering i realtid. Baserat på sina patenterade teknologier säljer bolaget uppdragsforskning och egenproducerade analysinstrument samt ett in vitro diagnostiskt (IVD) verktyg, Attana Virus Analytics (AVA), till läkemedelsbolag, bioteknikföretag och akademiska institutioner. Mer information om Attanas forskningstjänster och produkter finns på www.attana.com eller kontakta sales@attana.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Attana. Inbjudan till berörda personer att teckna units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 och serie TO3 i Attana har endast skett genom det EU-tillväxtprospekt som Attana offentliggjorde den 5 november 2024. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Attana för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Attana i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Attana. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen"). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). En investering kan vara anmälningspliktig om investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till utnyttjandet av Teckningsoptionerna och teckning av aktier i Nyemissionerna för den enskilde investeraren.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.