KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GAMING CORPS AB (PUBL)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 juli 2025 (avstämningsdagen), och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 8 juli 2025, per e-post till michaela.larsson@lindahl.se eller per post under adress Advokatfirman Lindahl, att: Michaela Larsson, Box 1203, 751 42 Uppsala.
Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 3 juli 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 juli 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats,  www.gamingcorps.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 145 441 532 aktier och röster.
Förslag till dagordning
1.                Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.                Upprättande och godkännande av röstlängd
3.                Godkännande av dagordning
4.                Val av justeringsperson/er
5.                Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.                Beslut om godkännande av a) ingående av  distributions-, marknadsförings- och utvecklingsavtal (närståendetransaktion) och b) låneavtal (närståendetransaktion).
7.                Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8.                Stämmans avslutande
 
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen – bestående av Robert Larsson (ordförande), Anna Frick, Bülent Balikci och Daniel Redén – föreslår att Michael Edquist, Advokatfirman Lindahl eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 6 – Beslut om a) ingående av distributions-, marknadsförings- och utvecklingsavtal (närståendetransaktion) och b) låneavtal (närståendetransaktion)

Bakgrund
Den 24 juni 2025 offentliggjorde Bolaget genom pressmeddelande att Bolaget och Denwena Limited (”Denwena”) ingått dels ett avtal om distribution, marknadsföring och utveckling (”Avtalet”), dels ett låneavtal (”Låneavtalet” och tillsammans ”Avtalen”).
Denwena innehar cirka 29 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och betraktas därför som närstående i förhållande till Bolaget. Det sammanlagda värdet av Avtalen uppgår till totalt cirka 280 000 000 kronor som kommer kvittas mot nya aktier i Bolaget, vilket medför att AMN 2019:25 om vissa närståendetransaktioner behöver beaktas.
Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att Avtalen läggs fram för godkännande vid extra bolagsstämma.

Avtalen i korthet
Enligt Avtalet ska Denwena utföra tjänster avseende spelutveckling, marknadsföring, distribution av Bolagets produkter och introducera Bolaget till andra spelstudios, kasinon och samarbetspartners. Avtalet löper under 36 månader från första veckan i juli 2025. Avtalet innebär att Bolaget kommer att genomföra stegvisa förstärkningar på personalsidan inom bland annat spelutveckling, speldesign och administrativa funktioner. Denwena har enligt Avtalet rätt till kontant ersättning för utförda tjänster under förutsättning att Bolaget uppnår vissa uppställda milstolpar. Varje milstolpe anses uppnådd när omsättningen i samarbetet uppgår till eller överstiger ett visst tröskelvärde för en enskild kalendermånad. Totalt omfattar avtalet åtta fasta milstolpar baserade på månadsintäkter från 400 000 EUR till 4 000 000 EUR enligt tabellen nedan. För varje uppfylld milstolpe berättigas Denwena till ett kontantbelopp om 34 947 235 kronor. Den kontanta ersättningen ska erläggas genom kvittning mot aktier i Bolaget. För att säkra leverans av aktier ska Bolaget utfärda teckningsoptioner som innehas av Bolaget och överförs till Denwena i samband med uppfyllandet av milstolpar. För varje uppnådd milstolpe överförs ett fast antal teckningsoptioner vederlagsfritt från Bolaget till Denwena. Antalet teckningsoptioner som Denwena ska erhålla för varje uppfylld milstolpe är 26 080 026, vilket innebär att Denwena totalt kan erhålla högst 208 640 208 teckningsoptioner. Varje sådan option ska berättiga Denwena att erhålla en aktie till ett lösenpris per aktie om 1,34 kronor (vilket motsvarar 130 procent av det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market trettio (30) handelsdagar före den 16 juni 2025). Om samtliga milstolpar uppnås, det vill säga om Bolaget uppnått eller överstigit en omsättning kopplad till samarbetet med Denwena om 4 000 000 EUR under en kalendermånad blir den totala maximala utspädningen i Bolagets aktie 58,9 procent. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner.

 
Vidare har Bolaget och Denwena ingått Låneavtalet avseende en kreditfacilitet om totalt 2 000 000 EUR med förfallodag den 30 juni 2028. Lånet ska användas för  ändamål som är direkt relaterade till eller förenliga med fullgörandet av Avtalet, inklusive men inte begränsat till (i) kostnader förknippade med uppdraget och tilläggsarbete enligt Avtalet, (ii) digitala marknadsföringsaktiviteter för spel och Bolagets verksamhet, (iii) spelutvecklingsaktiviteter som bedrivs genom Degen Game Studios eller andra närstående studios, (iv) affärsutvecklings- och relationsbyggande aktiviteter med casino och andra spelplattformar, (v) rörelsekapitalbehov som är direkt hänförliga till de intäktsgenererande aktiviteter som avses i Avtalet; och (vi) övriga utgifter som är rimligt nödvändiga för att uppnå de milstolpar som anges i Avtalet. Räntan uppgår till sex (6) procent per år. Lånet kan påkallas löpande under perioden under förutsättning av att vissa villkor är uppfyllda. Bland annat måste Bolaget uppfylla samtliga väsentliga åtaganden enligt Avtalet, Bolaget ska tillhandahålla underlag för att det begärda lånebeloppet kommer att användas enbart för ändamål som är förenliga med Avtalet samt att Denwena skriftligen samtyckt till användningen. Därutöver får det begärda beloppet inte understiga 200 000 EUR och Bolaget får inte heller begära utbetalning av ett lån om följden blir att mer än 1 000 000 EUR i lån utestår. Avtalet medger vidare att lånet helt eller delvis kan kvittas mot betalning för aktier och/eller teckningsoptioner som utfärdas av Bolaget eller mot betalningar för spelutveckling. Syftet är att täcka Bolagets likviditetsbehov fram till dess att intäkterna från parternas samarbete är tillräckliga.

Styrelsens bedömning är att ingåendet av Avtalen genomförs på marknadsmässiga villkor och att den är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare. Styrelseledamoten Christoffer Hartmann, som representerar Denwena, har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande Avtalen. Beslut enligt förslaget förutsätter för sin giltighet att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Denwena inte kommer att beaktas vid bolagsstämmans beslut. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner under punkt 7 nedan är villkorad av att bolagsstämman beslutar att godkänna Avtalen.
Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att godkänna Avtalen.
Punkt 7 – Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget

Bakgrund
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) en riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget till Denwena för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt distributions-, marknadsförings- och utvecklingsavtalet enligt punkt 6 ovan. Beslut enligt punkt A och B ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Förslaget är vidare villkorat av att stämman beslutar att godkänna närståendetransaktionen i punkt 6 ovan.
A. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt distributions-, marknadsförings- och utvecklingsavtalet enligt punkt 6 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 208 640 208 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen syftar till att möjliggöra för Bolaget att uppfylla sina åtaganden enligt Avtalet.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 1,34 kronor (vilket motsvarar 130 procent av det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market trettio (30) handelsdagar före 16 juni 2025. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 september 2028.
7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 10 432 010,47 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nytecknade aktier har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2025, Gaming Corps AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa situationer.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 208 640 208 teckningsoptioner i Bolaget till Denwena i enlighet med Avtalet eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Avtalet.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 6 (närståendetransaktion) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Beslut enligt punkt 7 (riktad emission av teckningsoptioner) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt A och B i punkt 7 ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på stämman
Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på Postbox 2066, 750 02 Uppsala eller via e-post till ir@gamingcorps.com.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Traktorgatan 2, Enköping och på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
 
Uppsala i juni 2025
Gaming Corps AB (publ)
Styrelsen
 
                                
För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, vd: juha@gamingcorps.com
IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00
 
Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom