Kallelse till årsstämma i Castellum Aktiebolag

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägare som inte vill eller kan närvara vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning. Dryck och förtäring kommer inte att serveras vid stämman.

Anmälan m.m.
A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025,

• dels ha anmält sitt deltagande i årsstämman senast onsdagen den 30 april 2025 (helst före kl. 16.00). Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Castellum Aktiebolag, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08–401 43 76 eller via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Castellum tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025,

• dels ha anmält sitt deltagande i årsstämman senast onsdagen den 30 april 2025 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Castellum Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Castellum Aktiebolag – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 30 april 2025. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Castellums webbplats, www.castellum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, utöver att anmäla sig, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om rätt att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för Castellum. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via epost till arsstamma@castellum.se.

Ärenden
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Fastställande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning av om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Framläggande av

(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

(b) revisorsyttrande om huruvida Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och den verkställande direktören.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om disposition av Bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning och avstämningsdagar för utdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

10. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.

11. Beslut om:

A. Antalet styrelseledamöter.

B. Antalet revisorer och revisorssuppleanter.

12. Beslut om:

A. Arvoden till styrelseledamöterna.

B. Arvoden till revisorn.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

(a) Louise Richnau (ordförande)

(b) Anna-Karin Celsing

(c) Henrik Käll

(d) Ann-Louise Lökholm Klasson

(e) Pål Ahlsén

(f) Stefan Ränk

14. Val av revisor.

15. Beslut om antagande av uppdaterad instruktion för valberedningen.

16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägare.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.

19. Beslut om antagande av uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

20. Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktieprogram (Prestationsaktieprogram 2025/2028) och (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028.

21. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 8 – Beslut om disposition av Bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning och avstämningsdagar för utdelning.

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 2,48 kronor per aktie för verksamhetsåret 2024, uppdelat på fyra utbetalningstillfällen om vardera 0,62 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 9 maj 2025, måndagen den 30 juni 2025, tisdagen den 30 september 2025 och tisdagen den 30 december 2025. Utdelningen beräknas utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Punkt 16 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägare.

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler motsvarande högst tio procent (10%) av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier och/eller konvertibler emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att möjliggöra för Bolaget att (i) helt eller delvis finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier och/eller konvertibler som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv; och/eller (ii) kunna stärka sin finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent (10%) av samtliga aktier i Bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som Bolaget innehar med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde och/eller att kunna överlåta egna aktier som likvid för att helt eller delvis finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse eller som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Punkt 19 – Beslut om antagande av uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Castellum, att gälla tills vidare. I förhållande till nuvarande riktlinjer innebär förslaget huvudsakligen, mot bakgrund av de av Castellums styrelse i maj 2024 antagna nya övergripande finansiella målen och det av årsstämman 2024 antagna långsiktiga incitamentsprogrammet, en förändring av det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram som beslutas av styrelsen inom ramen för dessa riktlinjer.

Riktlinjernas främjande av Castellums affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En övergripande målsättning med verksamheten i Castellum är att skapa en god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera Bolagets affärsstrategi. Affärsstrategin innebär i korthet att Castellum genom verklig närhet till kund, innovation och kompetens, ska skapa framgångsrika och hållbara arbetsplatser i nordiska tillväxtregioner (för ytterligare information om Castellums affärsstrategi, se https://www.castellum.se/om-castellum/strategi/). Castellum ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en koncernledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata Castellums långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Styrelsen betraktar och utvärderar ersättningen som en helhet bestående av komponenterna fast lön, pensionsförmåner, rörlig ersättning samt icke-monetära förmåner. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare i Castellum och dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas sådan ersättning.

Beredning av frågor om ersättning till ledande befattningshavare
I Castellum finns en People Committee som består av minst två styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande. People Committees ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. People Committee utser en av ledamöterna till ordförande i People Committee. I förhållande till styrelsen ska People Committee ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. People Committee ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om. Vidare ska People Committee bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. People Committee ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser. Vidare ska People Committee följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Castellum. Dessutom ska People Committee årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid årsstämman för godkännande. Vid People Committees och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Kretsen av befattningshavare och slag av ersättning som omfattas av riktlinjerna
Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen i Castellum. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025.

Fast lön
För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Den fasta lönen ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation.

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring, som ska vara förmånsbestämd. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället (i vilket fall erforderlig justering ska ske av den rörliga ersättningen så att kostnadsneutralitet uppnås för Bolaget). Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 33 procent av den årliga lönen (fast respektive rörlig), inklusive semesterersättning.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön ska rörliga ersättningar som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner kunna erbjudas. De rörliga ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. Sådan rörlig ersättning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen, genom att främja Castellums affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, och ska utgå inom ramen för ett resultat- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Total rörlig ersättning per år får inte överstiga den fasta årliga lönen.

Resultat- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram
Det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet består av två delar, dels en ettårig ersättning (STI) som grundas på faktorer kopplade till Castellums övergripande finansiella mål, hållbarhetsmål och utvecklingen av individuellt målsatta faktorer, dels, vad avser av styrelsen sedan tidigare fattade beslut, en treårig ersättning (LTI) som grundas på i vilken utsträckning uppställda mål uppnåtts avseende aktiekursutveckling under en treårsperiod. Programmets utformning ska ta sin utgångspunkt i målsättningen att sammanlänka koncernledningens intressen med aktieägarnas intressen, bland annat genom att öka andelen av den totala ersättningen som är kopplad till koncernens lönsamhet. Prestationsmålen enligt det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet har därmed en tydlig koppling till affärsstrategin och Castellums långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhetsarbete.

Den aktiekursrelaterade treåriga delen av programmet har utgått från och med år 2024. Riktlinjerna omfattar således enbart en sedan tidigare antagen aktiekursrelaterad treårig del av programmet (LTI 2023–2025).

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Resultatbaserad ersättning (STI)
Den resultatbaserade ersättningen har en ettårig prestations- och intjänandeperiod som är respektive räkenskapsår. Utfall av den årsvisa resultatbaserade ersättningen ska baseras på av styrelsen förutbestämda och mätbara kriterier kopplade till Castellums övergripande finansiella mål, hållbarhetsmål samt på en helhetsbedömning av utvecklingen av vissa individuellt målsatta faktorer som styrelsen beslutar prioritera under det aktuella räkenskapsåret.

Maximalt utfall för den årsvisa resultatbaserade ersättningen per ledande befattningshavare uppgår till en halv årslön per räkenskapsår, baserat på respektive deltagares årslön per juli månad respektive år. Om ersättning ska utgå sker utbetalning i form av lön årsvis efter det att bokslutet för det aktuella räkenskapsåret fastställs.

Aktiekursrelaterad ersättning (LTI)
Den aktiekursrelaterade ersättningen har en treårig prestations- och intjänandeperiod. Utfall av den treåriga aktiekursrelaterade ersättningen baseras dels på Castellumaktiens totalavkastning i absoluta tal under treårsperioden, dels på Castellumaktiens totalavkastning i jämförelse med ett eller flera relevanta index för fastighetsaktier under mätperioden. För full rörlig ersättning enligt det treåriga programmet krävs dels att totalavkastningen uppgår till minst 50% under perioden, dels att totalavkastningen överstiger respektive indexutveckling med minst 5%-enheter under perioden. Vid ett utfall i spannet 0–50% respektive 0–5%-enheter sker en linjär beräkning av utfallet och den ersättning som ska utgå.

Maximalt utfall för den aktiekursrelaterade ersättningen per ledande befattningshavare uppgår till en halv årslön per program (treårsperiod), baserat på ett genomsnitt av respektive deltagares årslön per juli månad för samtliga tre år som omfattas av respektive aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Om ersättning ska utgå sker utbetalning i form av lön efter utgången av respektive mätperiod om tre räkenskapsår. Deltagarna ska förbinda sig att förvärva Castellumaktier för minst halva beloppet av utfallande aktiekursrelaterad ersättning efter skatt.

Generella föreskrifter
Styrelsen beslutar om de detaljerade villkoren för det resultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet inom ramen för de villkor som framgår av dessa riktlinjer. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska en bedömning ske i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Castellum senast offentliggjorda finansiella informationen. Utfallande ersättning enligt incitamentsprogrammet utbetalas i form av lön, inkluderar semesterersättning och ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. För det fall utfallande ersättning till den ledande befattningshavaren är pensionsgrundande enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, ska erforderlig justering ske av ersättningen så att kostnadsneutralitet uppnås för Bolaget.

Icke-monetära förmåner
De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, mobiltelefon och bilförmån. För den verkställande direktören får premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner inte överstiga 2 procent av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare får premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner sammanlagt inte överstiga 5 procent av den totala fasta årliga lönen.

Uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från Bolagets sida, inte överstiga sex månader för verkställande direktören, respektive tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befattningshavares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan avräkning sker inte beträffande den verkställande direktören. Vid Bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om tolv fasta månadslöner, som inte ska reduceras till följd av andra inkomster den verkställande direktören erhåller.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Castellums övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av People Committees och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Castellums långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Som angivits ovan ingår det i People Committees uppgifter att bereda styrelsen beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Aktieägarnas synpunkter
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Punkt 20 – Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktieprogram (Prestationsaktieprogram 2025/2028) och (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028.

Castellums styrelse föreslår att årsstämman 2025 beslutar om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2025/2028") och (B) förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028. Om årsstämman inte bifaller förslaget i punkt (B) föreslår styrelsen att (C) leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska ske genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavares och andra nyckelpersoners intressen sammanvävs med Bolagets och aktieägarnas genom att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner erbjuds deltagande i ett prestationsaktieprogram, genom vilket ledande befattningshavares och andra nyckelpersoners innehav av aktier i Castellum kommer att öka.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Prestationsaktieprogram 2025/2028, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens avsikt är att strukturen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska vara långsiktig och styrelsen har därför för avsikt att, efter utvärdering av implementeringen av Prestationsaktieprogram 2025/2028, framlägga förslag om implementering av motsvarande prestationsaktieprogram även vid kommande årsstämmor. Prestationsaktieprogram 2025/2028 följer i huvudsak samma struktur som Prestationsaktieprogram 2024/2027 som antogs av årsstämman den 7 maj 2024.

Styrelsens förslag innefattar (A) implementering av Prestationsaktieprogram 2025/2028, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028 och, för det fall årsstämman inte bifaller punkt (B), (C) leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 genom ingående av ett aktieswapavtal med tredje part.

A. Styrelsens förslag till beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2025/2028

Deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028
Prestationsaktieprogram 2025/2028 föreslås erbjudas sammanlagt högst trettioåtta (38) personer fördelade på tre kategorier: en kategori bestående av VD (en (1) person), en kategori bestående av övriga medlemmar i Bolagets koncernledningsgrupp (elva (11) personer) och en kategori bestående av nyckelpersoner (tjugosex (26) personer).

Investeringskrav
Deltagande i Prestationsaktieprogram 2025/2028 förutsätter att deltagaren gör en egen investering i aktier i Castellum och/eller att deltagaren redan innehar aktier i Castellum ("Investeringsaktier"), samt att deltagaren allokerar Investeringaktier till Prestationsaktieprogram 2025/2028. För VD krävs en allokering av Investeringsaktier till Prestationsaktieprogram 2025/2028 motsvarande två (2) bruttomånadslöner. För övriga medlemmar i koncernledningsgruppen krävs en allokering av Investeringsaktier till Prestationsaktieprogram 2025/2028 motsvarande en (1) bruttomånadslön. För nyckelpersoner krävs en allokering av Investeringsaktier till Prestationsaktieprogram 2025/2028 motsvarande en halv (0,5) bruttomånadslön. Allokeringen av Investeringsaktier måste vara gjord senast den 12 juni 2025. Styrelsen äger rätt att senarelägga slutdagen för allokeringen. Aktiekursen som ska användas som grund för beräkningen ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Castellums aktier på Nasdaq Stockholm de tjugo (20) handelsdagar som följer efter årsstämman 2025.

Prestationsaktierätter
Varje deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028 kommer att, vederlagsfritt, tilldelas ett visst antal prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter"). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att, vederlagsfritt, tilldelas en (1) aktie i Castellum ("Prestationsaktie") från Castellum eller en angiven tredje part, under förutsättning att villkoren för erhållande av Prestationsaktier uppfylls. Tilldelning av Prestationsaktier är också föremål för eventuell omräkning, i enlighet med vad som framgår nedan. Prestationsaktierätter utgör inte värdepapper och är inte överlåtbara. 42,5 procent av de tilldelade Prestationsaktierätterna ska utgöras av Prestationsaktierätter av serie A, 42,5 procent av de tilldelade Prestationsaktierätterna ska utgöras av Prestationsaktierätter av serie B, och 15 procent av de tilldelade Prestationsaktierätterna ska utgöras av Prestationsaktierätter av serie C.

Tilldelning av Prestationsaktierätter till deltagarna kommer att ske den, eller omkring den, 13 juni 2025. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter. Tillkommande personer som har rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning på Castellum vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter kan erbjudas deltagande i Prestationsaktieprogram 2025/2028. För det fall tilldelning av Prestationsaktierätter sker senare än den, eller omkring den, 13 juni 2025, ska Intjänandeperioden (såsom definierad nedan) justeras proportionellt i förhållande till den senare tilldelningen. Mätperioden (såsom definierad nedan) kommer inte att understiga tre (3) år.

En deltagare kommer endast att vara berättigad att erhålla Prestationsaktier om:

• Investeringsaktierna behålls av deltagaren under en period som inleds den 13 juni 2025 och som avslutas omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet år 2028 ("Intjänandeperioden"),
• deltagaren har behållit sin anställning hos Bolaget under hela Intjänandeperioden, med vissa undantag för sedvanliga "Good Leaver"-situationer, och
• prestationsmålens lägstanivåer, vilka beskrivs nedan, har uppnåtts.

Tilldelning av Prestationsaktier kommer, förutsatt att villkoren uppfylls, att äga rum så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

VD ska tilldelas ett antal Prestationsaktierätter som vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten ska ha ett underliggande aktievärde motsvarande sju och en halv (7,5) bruttomånadslöner. Övriga medlemmar i koncernledningen ska tilldelas ett antal Prestationsaktierätter som vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten ska ha ett underliggande aktievärde motsvarande sex (6) bruttomånadslöner. Nyckelanställda ska tilldelas ett antal Prestationsaktierätter som vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten ska ha ett underliggande aktievärde motsvarande tre (3) bruttomånadslöner. Aktiekursen som ska användas som grund för beräkningen ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Castellums aktier på Nasdaq Stockholm de tjugo (20) handelsdagar som följer efter årsstämman 2025.

VD kan, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Castellums aktie mellan den 14 februari 2025 och 13 mars 2025 om 115,94 kronor, erhålla maximalt 12 371 Prestationsaktierätter av serie A, 12 371 Prestationsaktierätter av serie B och 4 366 Prestationsaktierätter av serie C. Övriga medlemmar i koncernledningen kan totalt erhålla maximalt 38 635 Prestationsaktierätter av serie A, 38 635 Prestationsaktierätter av serie B och 13 631 Prestationsaktierätter av serie C. Nyckelpersoner kan totalt erhålla maximalt 27 447 Prestationsaktierätter av serie A, 27 447 Prestationsaktierätter av serie B och 9 680 Prestationsaktierätter av serie C.

I vilken utsträckning (om någon) deltagarnas Prestationsaktierätter berättigar till tilldelning av Prestationsaktier efter slutet av Intjänandeperioden fastställs på basis av graden av uppfyllnad av de prestationsvillkor som beskrivs nedan.

Prestationsaktierätter av serie A – totalavkastning på Castellumaktien i absoluta tal
Tilldelning förutsätter att totalavkastningen på Castellumaktien i absoluta tal uppgår till, eller överstiger, tjugo (20) procent under perioden 1 januari 2025 – 30 april 2028 ("Mätperioden"). Om totalavkastningen uppgår till tjugo (20) procent under Mätperioden tilldelas femtio (50) procent av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas på grundval av Prestationsaktierätter av serie A. Maximal tilldelning förutsätter att totalavkastningen under Mätperioden uppgår till, eller överstiger, femtio (50) procent. Om totalavkastningen under Mätperioden uppgår till mellan tjugo (20) och femtio (50) procent beräknas tilldelningen linjärt mellan femtio (50) procent och hundra (100) procent.

Beräkningen av totalavkastning på Castellumaktien i absoluta tal ska ske på följande sätt:

Ingångskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Castellumaktien under januari – april 2025. Avräkningskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Castellumaktien under januari – april 2028. Vid beräkningen av ingångskursen och avräkningskursen ska aktiens genomsnittskurs anses motsvara genomsnittskursen av det för varje börsdag framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid beräkning av totalavkastningen för Castellumaktien ska beaktas utdelning som aktieägarna erhåller under Mätperioden. Om utdelning lämnas under perioden för beräkning av genomsnittlig ingångskurs respektive avräkningskurs, ska aktiekursen för de dagar aktien handlas inklusive utdelning reduceras med utbetalningsbeloppet. Castellumaktiens totalavkastning under Mätperioden räknas om i procent.

Prestationsaktierätter av serie B – totalavkastning på Castellumaktien i jämförelse med CRERX (Carnegie Real Estate Return Index)
Tilldelning förutsätter att totalavkastningen på Castellumaktien överstiger utvecklingen av CRERX under Mätperioden. Maximal tilldelning förutsätter att totalavkastningen i jämförelse med CRERX under Mätperioden överstiger fem (5) procentenheter. Tilldelning beräknas linjärt mellan noll (0) procentenheter och fem (5) procentenheter.

Beräkningen av Castellumaktiens totalavkastning i jämförelse med CRERX ska ske på följande sätt:

Totalavkastningen för Castellumaktien ska beräknas enligt vad som angetts ovan avseende Prestationsaktierätter av serie A. Ingångsindex ska motsvara genomsnittsindex för CRERX under januari – april 2025. Avräkningsindex ska motsvara genomsnittsindex för CRERX under januari – april 2028. Jämförelsen mellan Castellumaktiens totalavkastning och CRERX utveckling görs på procentuell basis.

Prestationsaktierätter av serie C – klimatmål för minskade växthusgasutsläpp
Tilldelning förutsätter att Castellum följer fastställd målbana för att minska växthusgasutsläpp ("Klimatmålet"). Klimatmålet har utformats med ambitionen att följa Science Based Targets initiative (SBTi) och består av två delmål ("Delmålen") som mäts i koldioxidekvivalenter (CO2e): (1) SBTi-in-use och (2) SBTi-embodied. Tilldelning förutsätter att miniminivån för minst ett av Delmålen uppnås. Om miniminivån för enbart ett av Delmålen uppnås tilldelas 25 procent av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas på grundval av Prestationsaktierätter av serie C. Om målnivån för enbart ett av Delmålen uppnås och miniminivån för det andra Delmålet inte uppnås, tilldelas 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas på grundval av Prestationsaktierätter av serie C. Maximal tilldelning förutsätter att målnivån för båda Delmålen uppnås. För prestation mellan miniminivån och målnivån beräknas tilldelningen linjärt mellan 25 procent och 50 procent, för respektive Delmål.

Delmål (1) SBTi-in-use avser växthusgasutsläpp som genereras av drift och användning av ägda och hyrda byggnader per kvadratmeter fastighetsyta. Om Castellums växthusgasutsläpp för Delmål (1) har minskat till 3,36 kg CO2e per kvadratmeter uppnås miniminivån för Delmål (1). Om Castellums växthusgasutsläpp för Delmål (1) har minskat till 3,21 kg CO2e per kvadratmeter uppnås målnivån för Delmål (1).

Delmål (2) SBTi-embodied avser växthusgasutsläpp som genereras av byggnationen av nya byggnader. Om Castellums växthusgasutsläpp för Delmål (2) har minskat till 317 kg CO2e per kvadratmeter uppnås miniminivån för Delmål (2). Om Castellums växthusgasutsläpp för delmål (2) har minskat till 303 kg CO2e per kvadratmeter uppnås målnivån för Delmål (2).

Växthusgasutsläpp för Delmålen avser växthusgasutsläpp för räkenskapsåret 2027. Justeringar av Klimatmålet kan komma att göras för att erhålla officiellt godkännande som SBTi-mål.

Omräkning
I syfte att förena deltagarnas och aktieägarnas intressen, kommer Castellum att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar deltagaren att erhålla. Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ska även omräknas till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier och, om det av styrelsen bedöms vara rimligt och praktiskt, liknande händelser som påverkar antalet aktier i Castellum.

Säkringsarrangemang
I syfte att implementera Prestationsaktieprogram 2025/2028 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkra leverans av aktier till deltagarna och för att säkra Bolagets exponering mot kostnader och sociala avgifter som kan uppstå till följd av Prestationsaktieprogram 2025/2028. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför att årsstämman beslutar om, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028, samt överlåtelse av egna aktier till tredje part. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten (B) nedan.

För den händelse att erforderlig majoritet för att besluta om överlåtelse av egna aktier inte uppnås, föreslår styrelsen att Castellum i stället ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (C) nedan.

Utspädning
Inget av säkringsarrangemangen som föreslås av styrelsen (i enlighet med vad som anges under "Säkringsarrangemang" ovan samt i punkterna (B) och (C) nedan) kommer att ge upphov till en ökning av antalet aktier i Bolaget och följaktligen kommer ingen utspädning att uppstå för befintliga aktieägare med anledning av Prestationsaktieprogram 2025/2028.

Övrigt
Beslut om deltagande i, eller implementering av, Prestationsaktieprogram 2025/2028 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att deltagande eller implementering kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025/2028 inom ramen för de huvudsakliga villkoren som anges ovan, inklusive att besluta om den slutliga tidplanen för Prestationsaktieprogram 2025/2028, och styrelsen ska äga rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver äga rätt att göra de justeringar eller avvikelser från villkoren som krävs enligt lokala lagar och regler och förekommande marknadspraxis.

B. Styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av Castellums aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma besluta om förvärv av upp till 344 000 av Castellums aktier genom handel på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet av styrelsen att återköpa aktier i Castellum är att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 samt att säkra Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av Prestationsaktieprogram 2025/2028.

Därutöver föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåtelse av högst 344 000 aktier i Castellum får genomföras i enlighet med nedan angivna villkor. Antalet aktier har beräknats baserat på maximalt deltagande i Prestationsaktieprogram 2025/2028, med en buffert för eventuell kursnedgång och eventuell utdelningskompensation, och motsvarar cirka 0,070 procent av det totala antalet registrerade aktier i Castellum per datumet för detta förslag.

Förvärv av aktierna ska göras på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall i enlighet med tillämpliga regler.

261 000 av Castellums aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2025/2028. Överlåtelsen av aktierna till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028 ska göras vederlagsfritt och ska utföras inom den tid, och i enlighet med de villkor, som gäller för deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028. Aktier som överlåts till deltagare ska kunna utgöras både av aktier som förvärvats särskilt för Prestationsaktieprogram 2025/2028, och av aktier som förvärvats inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 men som inte överlåtits till deltagare, så till vida det totala antalet aktier som överlåts inte överskrider 261 000.

83 000 av Castellums aktier får överlåtas till tredje part i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till tilldelningen av Prestationsaktier. Överlåtelsen av aktierna till tredje part ska ske till marknadspris. Aktier som överlåts till tredje part ska kunna utgöras både av aktier som förvärvats särskilt för Prestationsaktieprogram 2025/2028, och av aktier som förvärvats inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 men som inte överlåtits till tredje part, så till vida det totala antalet aktier som överlåts inte överskrider 83 000.

Antalet aktier i Castellum som kan överlåtas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser som påverkar antalet aktier i Castellum.

Styrelsens yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen är bilagt detta förslag.

C. Styrelsens förslag till beslut om aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025, om erforderlig majoritet inte erhålls för beslut enligt alternativ (B) ovan, beslutar att säkra leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025/2028. Det relevanta antalet aktier i detta sammanhang ska motsvara antalet aktier som föreslås under punkten (B) ovan.

Kostnader för Prestationsaktieprogram 2025/2028
Styrelsens bedömning är att Prestationsaktieprogram 2025/2028 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna förväntas vara marginella i förhållande till övriga kostnader för Prestationsaktieprogram 2025/2028.

Prestationsaktierätter kommer att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Prestationsaktier tilldelas kommer Prestationsaktieprogram 2025/2028 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid tilldelning år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden baserat på värdet på Prestationsaktierätterna.

Baserat på antagandet att aktiekursen vid tiden för tilldelning av Prestationsaktierätter uppgår till 115,94 kronor, vilket innebär att 184 583 Prestationsaktierätter tilldelas, att samtliga Prestationsaktierätter som tilldelats i Prestationsaktieprogram 2025/2028 tjänas in, en antagen aktiekurs om 173,91 kronor vid tilldelning av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 21,9 miljoner kronor under perioden 2025 – 2028, motsvarande 7,3 miljoner kronor per år i genomsnitt, vilket motsvarar cirka 1,20 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2024.

Baserat på samma antaganden som ovan men att samtliga 261 000 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2025/2028 tilldelas och tjänas in, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, istället att uppgå till 31,0 miljoner kronor under perioden 2025 – 2028, motsvarande 10,3 miljoner kronor per år i genomsnitt, vilket motsvarar cirka 1,69 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2024.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Prestationsaktieprogram 2025/2028 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

De kostnader som beräknas följa av Prestationsaktieprogram 2025/2028 är i nivå med de kostnader som följer av Bolagets befintliga långsiktiga aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen anser därtill att de fördelar som förväntas följa av Prestationsaktieprogram 2025/2028 överväger de kostnader som beräknas följa av Prestationsaktieprogram 2025/2028.

Effekter på nyckeltal och utspädning
Castellums förvaltningsresultat för räkenskapsåret 2024 uppgick till 1 084 miljoner kronor. De uppskattade årliga kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2025/2028 om 7,3 miljoner kronor i enlighet med ovan motsvarar cirka 0,674 procent av förvaltningsresultatet för räkenskapsåret 2024.

Full tilldelning av Prestationsaktier, inklusive bufferten för eventuell utdelningskompensation, innebär, baserat på aktiekursexemplet i enlighet med vad som har presenterats ovan, att det totala antalet aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 uppgår till högst 261 000 aktier, motsvarande 0,053 procent av antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för detta förslag.

Om de 83 000 aktierna som får överlåtas till tredje part i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter tas i beaktande, innebär det att det totala antalet aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025/2028 uppgår till högst 344 000 aktier, motsvarande 0,070 procent av antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för detta förslag.

Andra aktiebaserade incitamentsprogram
För en beskrivning av Castellums övriga aktiebaserade incitamentsprogram hänvisas till Castellums årsredovisning för år 2024 not 9 eller till Castellums webbplats, www.castellum.se.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av People Committee och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, som består av Kerstin Engström, utsedd av Akelius Residential Property AB (publ) och Akelius Apartments Ltd., Johannes Wingborg, utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning, Celia Grip, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Helen Fasth Gillstedt (valberedningens ordförande), utsedd av Handelsbanken Fonder samt styrelsens ordförande Per Berggren, har avgett följande förslag:

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman.

Till ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen advokaten Wilhelm Lüning.

Punkt 11A – Beslut om antalet styrelseledamöter.

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex.

Punkt 11B – Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Antalet revisorer föreslås vara en utan revisorssuppleant.

Punkt 12A – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.

Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2024 inom parentes).

• Styrelsens ordförande: 1 350 000 kr (1 150 000 kr).

• Envar av övriga styrelseledamöter: 480 000 kr (465 000 kr).

• Ordföranden i People Committee: 105 000 kr (100 000 kr).

• Envar av övriga ledamöter i People Committee: 75 000 kr (75 000 kr).

• Ordföranden i revisionsutskottet: 250 000 kr (240 000 kr).

• Envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 120 000 kr (110 000 kr).

• Ordföranden i ett nytt investerings- och hållbarhetsutskott: 105 000 kr (-).

• Envar av övriga ledamöter i ett nytt investerings- och hållbarhetsutskott: 75 000 kr (-).

• Styrelseledamot som är anställd i Bolaget ska inte uppbära styrelsearvode.

Punkt 12B – Beslut om arvoden till revisorn.

Arvode till revisorn föreslås utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Louise Richnau, Anna-Karin Celsing, Henrik Käll, Ann-Louise Lökholm Klasson och Pål Ahlsén samt nyval av Stefan Ränk. Per Berggren har avböjt omval.

Till styrelsens ordförande föreslås Louise Richnau.

Stefan Ränk är född år 1967 och har en lång och gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen. Stefan Ränk är vd och koncernchef för Einar Mattsson AB, och har tidigare erfarenhet från bland annat Leimdörfer (nuvarande Nordanö).

Ytterligare information om samtliga ledamöter som föreslås för nyval och omval finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.castellum.se.

Punkt 14 – Val av revisor.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av Deloitte till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Deloitte har meddelat att Harald Jagner fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Deloitte som revisor.

Punkt 15 – Beslut om antagande av uppdaterad instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen godkänns av årsstämman.

Instruktionen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av valberedningens instruktioner fattas av bolagsstämman.

Generellt om valberedningen
1. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") skall bolag som är noterade på reglerad marknad ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare. Valberedningen är således bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som skall fattas av bolagsstämman.

2. Valberedningen ska enligt Koden arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman (i förekommande fall även extra bolagsstämma) för beslut:

    a) förslag till stämmoordförande,

    b) förslag till antal styrelseledamöter,

    c) förslag till styrelseledamöter,

    d) förslag till styrelseordförande,

    e) förslag till styrelsearvoden fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för kommittéarbete,

    f) arvode för Bolagets revisorer,

    g) val av revisorer, och

    h) i förekommande fall förslag till beslut om instruktion för valberedningen.

3. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

4. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

5. På begäran av valberedningen ska Castellum tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Bolaget ska även kunna svara för skäliga kostnader, till exempel för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra valberedningens uppdrag.

Valberedningens sammansättning
1. Valberedningen ska utses genom att Bolagets styrelseordförande kontaktar de till röstetalet fyra största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år, eller de på annat sätt kända största aktieägarna, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse en ledamot, tillfrågas den till röstetalet största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som står på tur o.s.v.

2. En större ägare eller ägargruppering ska ha rätten att utse en men inte fler ledamöter till valberedningen. Om Bolagets styrelseordförande är anställd hos eller på annat sätt inte är oberoende i förhållande till en av de aktieägare som tillhör de aktieägare som har rätt att utse en ledamot, ska denne aktieägare inte ha rätt att utse en ledamot. Bolagets styrelseordförande anses då vara utsedd av denne aktieägare.

3. De utsedda ledamöterna, tillsammans med Bolagets styrelseordförande som är sammankallande ledamot, ska utgöra valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska tillkännages senast sex månader före varje årsstämma.

4. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren.

5. En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida någon intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning
1. Om tidigare än två månader före årsstämman en ny aktieägare till röstetalet passerar någon av de aktieägare i ägarförteckningen som har utsett en ledamot av valberedningen, kan denne aktieägare kontakta valberedningens ordförande och begära att få utse en ledamot av valberedningen. Om det sker ska samtidigt den ledamot som utsetts av den till röstetalet minsta aktieägaren lämna valberedningen.

2. Om tidigare än två månader före årsstämman en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen avyttrat en betydande andel av sitt aktieinnehav, så att denne inte längre är en av de röstetalet fyra största aktieägarna, ska denne ställa sin plats till förfogande. Valberedningens ordförande ska då kontakta den till röstetalet största aktieägaren som inte tidigare erbjudits plats. Vill denne inte utse ledamot ska frågan gå vidare till nästa aktieägare som står på tur o.s.v.

3. Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen.

4. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Övrig information
Antal aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 492 601 452 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar 155 403 egna aktier.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17 och 18 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkten 20 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets båda huvudkontor, Hangövägen 20, plan 4, Stockholm och Östra Hamngatan 16, Göteborg, samt på Bolagets webbplats, www.castellum.se, i samband med publiceringen av Bolagets årsredovisning den 8 april 2025. Revisorns yttrande enligt punkt 6 (b) samt övriga förslag, jämte tillhörande handlingar, beträffande punkterna 17–20 kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor (se adresser ovan) och på Bolagets webbplats senast den 16 april 2025. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i denna kallelse.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, inklusive förslag till uppdaterad instruktion för valberedningen, uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.castellum.se.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolagets båda huvudkontor och på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Ovanstående handlingar kommer, från den dag då de finns tillgängliga, att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf.

Göteborg i april 2025
CASTELLUM AKTIEBOLAG
Styrelsen