Castellum offentliggör samtyckesförfrågan till samtliga utestående EMTN-obligationer

Castellum AB (publ) offentliggör idag separata förfrågningar till innehavarna av samtliga utestående obligationer emitterade under EMTN-programmet att samtycka till att ändra “upphörande av verksamhet”-villkoret och att inkludera en ny avyttringsrelaterad räntehöjningsbestämmelse i villkoren för EMTN-obligationerna.

Castellum AB (publ) ("Castellum AB") offentliggör idag separata förfrågningar (vardera förfrågan, en "Samtyckesförfrågan") till Obligationsinnehavare (Eng: Noteholder) av de utestående Obligationerna att samtycka till ändringen av de allmänna villkoren (för vardera Obligation, "Villkoren") för den relevanta Obligationen i syfte att justera Uppsägningsgrunden “upphörande av verksamhet” (Eng: the Event of Default ‘cessation of business’) i Villkoret 10.1(f), inklusive en ny bestämmelse om räntehöjning kopplad till avyttring i, de relevanta Villkoren, enligt Castellum AB:s förslag till godkännande genom ett separat Extraordinärt Beslut (Eng: Extraordinary Resolution) fattat av Obligationsinnehavarna.

Detta offentliggörande innehåller inte de fullständiga villkoren för Samtyckesförfrågningarna eller den fullständiga texten till de föreslagna ändringarna av Villkoren för varje Obligation, som finns i Samtyckespromemorian (Eng: Consent Solicitation Memorandum) från den 27 november 2025 ("Samtyckespromemorian") upprättad av Castellum AB och tillgänglig för Obligationsinnehavarna via Tabuleringsagenten (Eng: Tabulation Agent) (inklusive på dess webbplats via länken https://deals.is.kroll.com/castellum).

Såvida inte annat uttryckligen anges eller framgår av sammanhanget ska termer i detta offentliggörande som skrivs med versal begynnelsebokstav ha den betydelse som tillskrivs dem i Samtyckespromemorian enligt den engelska översättningen.

Detaljer om Obligationerna och Samtyckesförfrågningarna

Motivering

Castellum AB presenterade sin strategi "Back to Basics" i november 2025. Strategin syftar till att få Castellum AB att återgå till sin ursprungliga inriktning. Strategin "Back to Basics" innebär att Castellum AB skärper sitt fokus på kärnverksamheten: kommersiella fastigheter, huvudsakligen i Sverige, med en decentraliserad modell nära kunderna, strikt kostnadsdisciplin och ett tydligt lönsamhetsfokus.

Genom Samtyckesförfrågningarna strävar Castellum AB efter att anpassa och samordna sin nuvarande dokumentation av obligationer för att underlätta den presenterade strategin i syfte att förvalta sina fastigheter mer effektivt och justera inriktningen på sin portfölj. Castellum AB:s ambition är att alltid sträva efter en investment grade-rating och fortsätta att följa sin befintliga starka finansiella policy med en belåningsgrad som inte varaktigt överstiger 40 procent och en räntetäckningsgrad om minst 3 gånger.

Kallelse till Fordringshavarmöte avseende Obligationerna

En kallelse ("Kallelsen") till separata fordringshavarmöten (vardera ett "Fordringshavarmöte") för innehavarna avseende varje Obligation har skickats till Obligationsinnehavarna i enlighet med de relevanta Villkoren på dagen för detta tillkännagivande.

Fordringshavarmötet kommer att hållas på Allen Overy Shearman Sterling LLP:s kontor på One Bishops Square, London E1 6AD, Storbritannien, den 22 december 2025. Det första Fordringshavarmötet (avseende 2026 EUR-Obligationerna) kommer att inledas kl. 10.00 (GMT), och efterföljande Fordringshavarmöten för var och en av Obligationerna (i kronologisk ordning efter planerad förfallodag, enligt tabellen ovan) kommer att hållas med 5 minuters mellanrum därefter eller efter avslutandet av det föregående Fordringshavarmötet (beroende på vilket som inträffar senast).

Föreslagna Ändringar

Syftet med varje Samtyckesförfrågan är att:

(i) justera Uppsägningsgrunden “upphörande av verksamhet” i Villkoret 10.1(f), i Villkoren för den relevanta Obligationen (i enlighet med vad som anges i det relevanta Agentavtalet (Eng: Agency Agreement) och kompletteras av relevanta Slutliga Villkor (Eng: Final Terms)), så att bestämmelsen endast gäller om Castellum AB (eller, endast i fallet med 2029 EUR-Obligationerna, Castellum Helsinki Finance Holding Abp eller Castellum AB) upphör eller hotar med att upphöra med hela eller väsentliga delar av sin verksamhet, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag; och

(ii) inkludera en ny bestämmelse om räntehöjning i Villkoren för den relevanta Obligationen (i enlighet med vad som anges i det relevanta Agentavtalet och kompletteras av relevanta Slutliga Villkor), enligt vilken den ränta (eller, i fallet med 2026 NOK-Obligationerna, räntemarginalen) som är tillämplig på den relevanta Obligationen kommer att höjas med 2,00 procent per år om det kreditbetyg som tilldelats Castellum AB:s långfristiga skuld utan säkerhet av något relevant kreditvärderingsinstitut sänks till en sub-investment grade som en direkt följd av en avyttring av en väsentlig del av Koncernens (Eng: the Group’s) verksamhet (med en potentiell sänkning till den ursprungliga nivån om alla relevanta kreditvärderingsinstitut därefter tilldelar en kreditvärdighet av investeringsgrad avseende Castellum AB:s seniora långfristiga skuld utan säkerhet),

och att bemyndiga, anvisa och begära att den som agerar i egenskap av Principal Paying Agent verkställer sådana ändringar, allt enligt Castellum AB:s förslag som ska godkännas genom ett separat Extraordinärt Beslut avseende varje Obligation och som beskrivs närmare i Samtyckespromemorian och i Kallelsen (de "Föreslagna Ändringarna").

Tidig Samtyckespremium

Varje Obligationsinnehavare som inkommer med en giltig Samtyckesinstruktion (Eng: Consent Instruction) till förmån för det relevanta Extraordinära Beslutet mottas av Tabuleringsagenten senast kl. 17.00 (CET) den 5 december 2025 (denna tid och detta datum för varje Obligation, "Tidig Instruktionsfrist") är berättigad att erhålla en betalning motsvarande 0,25 procent av det nominella beloppet för de Obligationer som är föremål för sådan Samtyckesinstruktion ("Tidig Samtyckespremium"), under förutsättning att (i) sådan Samtyckesinstruktion inte återkallas (under de begränsade omständigheter som anges i Samtyckespromemorian där sådan återkallelse är tillåten), (ii) det relevanta Extraordinära Beslutet har antagits på vederbörligt sätt och (iii) de övriga Samtyckesvillkoren avseende den relevanta Obligationen är uppfyllda (eller, i fallet med Resolutionens Ömsesidiga Villkor (enligt definitionen nedan), eftergivna), såsom beskrivs nedan och mer utförligt i Samtyckespromemorian.

Obligationsinnehavare kan fortsätta att lämna in Samtyckesinstruktioner efter den Tidiga Instruktionsfristen och fram till Utgångsdatumet (Eng: Expiration Deadline), men sådana Obligationsinnehavare är inte berättigade att erhålla den Tidiga Samtyckespremien avseende dessa Samtyckesinstruktioner, oavsett om de relevanta Samtyckesinstruktionerna är till förmån för det relevanta Extraordinära Beslutet eller inte.

Under förutsättning att Samtyckesvillkoren för en Obligation är uppfyllda (eller, i fallet med Resolutionens Ömsesidiga Villkor, eftergivna) och att den relevanta Samtyckesinstruktionen till förmån för det relevanta Extraordinära Beslutet har mottagits av Tabuleringsagenten senast vid eller före tidpunkten för den Tidiga Instruktionsfristen och inte har återkallats (under de begränsade omständigheter där sådan återkallelse är tillåten), kommer Castellum AB att betala den Tidiga Samtyckespremien till de relevanta Obligationsinnehavarna, i valutan för den relevanta Obligationen, senast den femte Bankdagen (Eng: Business Day) efter det relevanta Fordringshavarmötet eller, om så krävs, efter ett uppskjutet Fordringshavarmöte för en annan Obligation ("Förfallodag för Tidig Samtyckespremium").

För att vara berättigad till en Tidig Samtyckespremium får en Obligationsinnehavare som lämnar in en Samtyckesinstruktion till förmån för det relevanta Extraordinära Beslutet inte delta eller försöka delta i det relevanta Fordringshavarmötet personligen eller vidta andra åtgärder för att bli representerad vid det relevanta Fordringshavarmötet (utom genom sin Samtyckesinstruktion). Obligationsinnehavare kan välja att delta och rösta vid det relevanta Fordringshavarmötet personligen eller att vidta andra åtgärder för att bli representerade eller rösta vid det relevanta Fordringshavarmötet i enlighet med bestämmelserna för möte för Obligationsinnehavare av den relevanta Obligationen som anges i det relevanta Agentavtalet och som beskrivs i Kallelsen ("Mötesinstruktionerna") utan att lämna in en Samtyckesinstruktion. Sådana Obligationsinnehavare är dock inte berättigade att erhålla den Tidiga Samtyckespremien avseende sådana Obligationer, oavsett om Obligationsinnehavaren också har lämnat in en Samtyckesinstruktion till förmån för det relevanta Extraordinära Beslutet eller om andra arrangemang har gjorts före den Tidiga Instruktionsfristen.

Samtyckesvillkor

Utfallet av varje Samtyckesförfrågan och det relaterade Extraordinära Beslutet är villkorat av:

1. att det relevanta Extraordinära Beslutet antas;
   
2. att Castellum AB inte tidigare har återkallat Samtyckesförfrågan avseende det Extraordinära Beslutet i enlighet med bestämmelserna för sådan avslutning (enligt vad som anges i Samtyckespromemorian); och
   
3. att det Extraordinära Beslutet för varje Obligation antas och att Castellum AB inte tidigare har återkallat Samtyckesförfrågan avseende varje sådant annat Extraordinärt Beslut i enlighet med bestämmelserna för sådan återkallelse (enligt vad som anges i Samtyckespromemorian) ("Resolutionens Ömsesidiga Villkor").

(gemensamt, "Samtyckesvillkoren").

Även om Resolutionens Ömsesidiga Villkor innebär att Castellum AB inte kommer att genomföra något Extraordinärt Beslut som antagits vid det relevanta Fordringshavarmötet om (i) det Extraordinära Beslutet avseende varje annan Obligation inte också antas och/eller (ii) Castellum AB har återkallat Samtyckesförfrågan avseende något sådant annat Extraordinärt Beslut, förbehåller sig Castellum AB rätten att, efter eget gottfinnande, frångå Resolutionens Ömsesidiga Villkor i förhållande till en eller flera Obligationer och (om de övriga Samtyckesvillkoren avseende sådana andra Obligationer är uppfyllda) genomföra det eller de relevanta Extraordinära Besluten.

Omröstning och kvorum

Det kvorum som krävs för varje Fordringshavarmöte för att behandla det relevanta Extraordinära Beslutet är en eller flera Röstberättigade Personer (Eng: Eligible Persons) som är närvarande och som innehar eller representerar inte mindre än 50 procent av det nominella beloppet för den relevanta Obligationen som för närvarande är utestående (enligt definitionen i relevant Agentavtal). Om kraven för kvorum för kunna fatta ett Extraordinärt Beslut inte är uppfyllt, kommer det aktuella Fordringshavarmötet att skjutas upp en period motsvarande inte mindre än 14 kalenderdagar men inte mer än 42 kalenderdagar, till en plats som utses av ordföranden för sådant Fordringshavarmöte och som godkänns av den som agerar i egenskap av Principal Paying Agent. Det kvorum som krävs vid ett sådant uppskjutet Fordringshavarmöte är en eller flera Röstberättigade Personer som är närvarande (oavsett det nominella beloppet för de Obligationer som de innehar eller representerar).

För att antas vid det relevanta Fordringshavarmötet (eller, såsom tillämpligt, det relevanta uppskjutna Fordringshavarmötet) kräver ett Extraordinärt Beslut en majoritet på inte mindre än 75 procent av rösterna vid sådant Fordringshavarmöte (eller, i förekommande fall, det uppskjutna Fordringshavarmötet).

Om ett Extraordinärt Beslut antas men de andra Samtyckesvillkoren avseende sådant Extraordinärt Beslut inte också är uppfyllda (eller, i fallet med Resolutionens Ömsesidiga Villkor, inte också är eftergivna), kommer ett sådant Extraordinärt Beslut inte att genomföras.

Samtyckesinstruktioner

Genom att lämna in en Samtyckesinstruktion som mottas av Tabuleringsagenten vid Utgångsdatumet, instruerar en Obligationsinnehavare den som agerar i egenskap av Principal Paying Agent att utse en eller flera representanter för Tabuleringsagenten som sitt ombud att delta i det relevanta Fordringshavarmötet (och eventuella uppskjutna Fordringshavarmöten) och att rösta på det sätt som anges eller identifieras i sådan Samtyckesinstruktion avseende det relevanta Extraordinära Beslutet.

Det är inte möjligt att lämna in en Samtyckesinstruktion utan att samtidigt ge sådana instruktioner till den som agerar i egenskap av Principal Paying Agent.

Det är ett villkor för varje Samtyckesförfrågan att Samtyckesinstruktioner ska vara oåterkalleliga (utom i de begränsade fall som beskrivs i Samtyckespromemorian).

Preliminär tidsplan
Nedan anges en preliminär tidsplan som visar ett möjligt utfall för tidpunkten för Samtyckesförfrågan:

Ovanstående datum och tider beror, bland annat, på att instruktionerna mottas i tid (och inte återkallas (under de begränsade omständigheter då återkallelse är tillåten)), Castellum AB:s rätt (i tillämpliga fall) att förlänga, efterge villkor (med undantag för Samtyckesvillkoren, förutom Resolutionens Ömsesidiga Villkor avseende den relevanta Samtyckesförfrågan), ändra och/eller återkalla varje Samtyckesförfrågan (i varje fall med förbehåll för tillämplig lag och relevanta Mötesinstruktioner och enligt vad som anges i Samtyckespromemorian, och under förutsättning att inga ändringar får göras i villkoren för det relevanta Extraordinära Beslutet) som beskrivs i Samtyckespromemorian och antagandet av varje Extraordinärt Beslut vid det första Fordringshavarmötet för den relevanta Obligationen. Följaktligen kan den faktiska tidsplanen avvika avsevärt från tidsplanen ovan.

Obligationsinnehavare uppmanas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare eller annan mellanhand genom vilken de innehar sina Obligationer när sådan mellanhand behöver erhålla instruktioner från en Obligationsinnehavare för att denne ska kunna delta i, eller giltigt återkalla (under de begränsade omständigheter då återkallelse är tillåten) sin instruktion att delta i, den relevanta Samtyckesförfrågan inom de tidsfrister som anges ovan. De tidsfrister som fastställs av sådana mellanhänder och varje Clearingsystem för inlämning och (där så är tillåtet) återkallande av Samtyckesinstruktioner kommer att vara tidigare än de relevanta tidsfrister som anges ovan.

Om tillräckligt kvorum inte uppnås vid ett Fordringshavarmöte, ska Fordringshavarmötet skjutas upp en period motsvarande inte mindre än 14 kalenderdagar men inte mer än 42 kalenderdagar, till en plats som utses av ordföranden för sådant Fordringshavarmöte och som godkänns av den Huvudsakliga Betalningsagenten. Det uppskjutna Fordringshavarmötet för den Obligationen kommer att hållas på ett datum och en tid som kommer att meddelas de berörda Obligationsinnehavarna i kallelsen till det berörda uppskjutna Fordringshavarmötet i enlighet med villkoren i det berörda Agentavtalet. Kallelsen ska skickas ut minst 10 hela dagar före det föreslagna uppskjutna Fordringshavarmötet.

Ytterligare information om Samtyckesförfrågningarna kan erhållas från:

FÖRMEDLANDE AGENTER

Begäran om dokumentation och information om förfarandet för att lämna Samtyckesinstruktioner ska riktas till:

TABULERINGSAGENT
Kroll Issuer Services Limited
The News Building
3 London Bridge Street
London SE1 9SG
Storbritannien
Att: Arlind Bytyqi
Telefon: +44 20 7704 0880
E-post: castellum@is.kroll.com
Webbplats: https://deals.is.kroll.com/castellum

ANSVARSFRISKRIVNING: Detta offentliggörande måste läsas tillsammans med Samtyckespromemorian. Detta offentliggörande och Samtyckespromemorian innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas avseende Samtyckesförfrågningarna. Om någon Obligationsinnehavare är osäker på vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på konsekvenserna av genomförandet av det relevanta Extraordinära Beslutet, rekommenderas denne att omedelbart söka finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin mäklare, bankchef, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig eller juridisk rådgivare. Varje person eller företag vars Obligationer förvaltas av en mäklare, handlare, bank, förvaringsinstitut, trustbolag eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta denna enhet om de önskar delta i de relevanta Samtyckesförfrågningarna eller på annat sätt närvara vid de relevanta Fordringshavarmötet (inklusive eventuella uppskjutna Fordringshavarmöten) där den relevanta extra resolutionen ska behandlas.

Tabuleringsagenten och den Huvudsakliga Betalningsagenten har inte varit delaktiga i utformningen av Samtyckesförfrågningarna, Obligationsinnehavarnas Förslag (Eng: Noteholder Proposal) som beskrivs i Samtyckespromemorian eller de Extraordinära Besluten. Tabuleringsagenten, Förmedlande Agenter (Eng: Solicitation Agents) och Huvudsakliga Betalningsagenten uttrycker ingen åsikt om och gör inga utfästelser om fördelarna med Samtyckesförfrågningarna, Obligationsinnehavarnas Förslag som beskrivs i Samtyckespromemorian eller de Extraordinära Besluten.

Spridningen av detta offentliggörande och Samtyckespromemorian kan i vissa jurisdiktioner vara begränsad enligt lag, och personer som kommer i kontakt med detta offentliggörande eller Samtyckespromemorian ombeds att informera sig om och iaktta sådana begränsningar.

För mer information, vänligen kontakta:
Pål Ahlsén, verkställande direktör, Castellum Aktiebolag, telefon 076-807 97 02
Fredrik Elliot, finanschef, Castellum Aktiebolag, telefon 08-503 052 74

Denna information är sådan information som Castellum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-11-27 10:00 CET.

Om Castellum
Castellum är ett av Nordens största kommersiella fastighetsbolag med fokus på kontors- och logistikfastigheter i nordiska tillväxtstäder. Per den 30 september 2025 uppgick fastighetsvärdet till cirka 159 mdkr, inklusive innehaven i norska Entra ASA och Halvorsäng. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap och klassificerat som grönt enligt Green Equity Designation. Castellum är det enda nordiska fastighetsbolaget i Dow Jones Sustainability Index (DJSI).

En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se

Bifogade filer
Castellum offentliggör samtyckesförfrågan till samtliga utestående EMTN-obligationer