Irisity AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IRISITY AB (PUBL)
Irisity AB (publ), org.nr 556705-4571, med säte i Göteborg, kallar till årsstämma den 27 april 2023 kl. 15:00 på Radisson Blu Lindholmen, Lindholmspiren 4, Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14:30.
RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN OCH ANMÄLAN
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 april 2023, och (ii) senast den 21 april 2023 anmäla sig per post till Irisity AB (publ), "Årsstämma 2023", c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller via e-post till
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.irisity.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 26 april 2023.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 april 2023, och (ii) senast den 21 april 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.irisity.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Irisity AB (publ), "Årsstämma 2023", c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller med e-post till
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.irisity.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
1. Lennart Svantesson (styrelseordförande)
2. Anna Ahlberg (styrelseledamot)
3. Nils Malmros (styrelseledamot)
4. Anders Långsved (styrelseledamot)
5. Dorian Barak (styrelseledamot)
6. Rom Mendel (styrelseledamot)
7. Johan Zetterström (styrelseledamot, avgick 2022-05-25)
8. Marcus Bäcklund (verkställande direktör)
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a. Lennart Svantesson (omval)
b. Anna Ahlberg (omval)
c. Nils Malmros (omval)
d. Anders Långsved (omval)
e. Dorian Barak (omval)
f. Rom Mendel (omval)
g. Ulf Runmarker (nyval)
11. Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a. Lennart Svantesson (omval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
15. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12 OCH 13
Valberedningen, som består av Ulf Runmarker (utsedd av Aktiebolaget Westergyllen), Håkan Krook (utsedd av Chalmers Innovation Seed Fund AB) och Christian Andersson (utsedd av Hans Andersson Holding AB) har lämnat följande förslag.
Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Lennart Svantesson väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10 - Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Lennart Svantesson, Anna Ahlberg, Nils Malmros, Anders Långsved, Dorian Barak och Rom Mendel samt nyval av Ulf Runmarker. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Ulf Runmarker, född 1958
Bakgrund: Ulf har en bakgrund inom fastighetsbranschen där han drivit familjens fastighetsbolag. Han har i egen regi genomfört ett antal större nybyggnadsprojekt. Därutöver har han investerat i ett antal mindre tillväxtbolag där han ofta varit verksam i styrelsen. Ulf är engagerad i sina investeringar och olika styrelseuppdrag.
Aktieinnehav i Irisity AB: 5 100 000 aktier genom Aktiebolaget Westergyllen och Förvaltningsaktiebolaget Brunnen samt genom eget innehav.
Ulf Runmarker är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning men inte till större aktieägare.
Närmare uppgift om den föreslagna styrelseledamoten finns på bolagets webbplats, www.irisity.com.
Punkt 11 - Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Lennart Svantesson till styrelsens ordförande.
Punkt 12 - Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att auktoriserade revisorn Linda Sallander kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 360 000 kronor (360 000) till styrelsens ordförande och 180 000 kronor (180 000) till envar av övriga styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B OCH 14
Punkt 8B - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 667 123 628 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Punkt 14 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier av den 27 mars 2023 som framgår nedan.
Styrelsen har, villkorat av bolagsstämmans godkännande, fattat beslut om en riktad nyemission av högst 3 127 608 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 281484,72 SEK. För beslutet gäller i övrigt följande villkor.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande direktör, Keven Marier, och dennes helägda bolag.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets styrelse är av uppfattningen att Keven Mariers motivation och engagemang som verkställande direktör ökar om han erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget. Vidare medför den riktade emissionen att bolaget tillförs rörelsekapital på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt. Sammantaget är det styrelsens bedömning att den föreslagna riktade nyemissionen kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 26 juni 2023. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 5,60 SEK. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilken har fastställt genom en överenskommelse mellan styrelsen och Keven Marier samt med beaktande av att teckningskursen motsvarar aktiens genomsnittliga stängningskurs under de 5 handelsdagar som föregått styrelsens beslut. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde, ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske vid teckning. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.]
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
_______________________
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Irisity AB (publ), "Årsstämma 2023", c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller via e-post till
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 38 302 328 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Lindholmspiren 7C, 417 56 Göteborg samt på bolagets hemsida www.irisity.com senast två veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.irisity.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. (http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.%0d)
Göteborg i mars 2023
Irisity AB (publ)
Styrelsen