Railway Metrics and Dynamics Sweden: Railway Metrics & Dynamics upptar lån om cirka 6,5 MSEK, avser besluta om riktad emission av teckningsoptioner till långivarna samt uppdaterar kring bolagets verksamhet och framtida kapitalbehov

Railway Metrics & Dynamics AB (publ) ("RMD" eller "Bolaget") har idag ingått avtal om att uppta räntefria lån om totalt cirka 6,5 MSEK ("Lånen") från vissa av Bolagets större aktieägare samt Bolagets VD med närstående ("Långivarna"). Lånen löper utan ränta eller upplåningsavgift och ersättning till Långivarna kommer bestå av 6 484 800 vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2025/2028 i Bolaget ("Teckningsoptionerna"). Bolaget lämnar även en uppdatering rörande dess verksamhet och finansiella ställning samt framtida kapitalbehov. 

Nuläget 
Bolaget har under 2024 och 2025 lanserat nya produkter och tecknat avtal med flera nya kunder, i enlighet med tidigare kommunikation. Försäljningen har ökat under Q2 2025 och Bolaget har, förutom på den svenska marknaden, pågående diskussioner med potentiella större kunder i bland annat USA, Indien och Australien. Lånet säkerställer Bolagets fortsatta leveranskapacitet och expansion och styrelsen avser fortsätta att utreda olika finansieringslösningar för att säkra Bolagets långsiktiga kapitalbehov.

Sammanfattning av Lånen och Teckningsoptionerna

• Lånen uppgår till totalt cirka 6,5 MSEK och har upptagits från vissa av Bolagets större aktieägare, samt Bolagets VD med närstående. Lånen utbetalas till Bolaget löpande och senast den 19 juni 2025. Lånen förfaller till betalning den 31 augusti 2025 om de inte dessförinnan konverterats till aktier i Bolaget i samband med, och på samma villkor som, av Bolaget framtida beslutade nyemissioner av aktier. Lånen konverteras automatiskt till aktier under vissa förutsättningar.
   
• Likviden från Lånen avses användas för ökade marknadsinsatser, stärka Bolagets  rörelsekapital samt refinansiera befintliga lån från aktieägare.
   
• Lånen löper utan ränta eller upplåningsavgift. Som ersättning för Lånen erhåller långivarna en (1) vederlagsfri Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Såsom säkerhet för Lånen kommer Bolaget att ingå pantavtal med Långivarna avseende del av Bolagets patentportfölj.
   
• Varje Teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 13 maj till och med 13 juni 2028. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kommer att uppgå till 1,00 SEK per aktie med sedvanliga omräkningsvillkor, dock lägst aktiens kvotvärde. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget således komma att tillföras cirka 6,5 MSEK före transaktionskostnader.
   
• Beslut om emission av Teckningsoptionerna avses fattas av styrelsen under bemyndigande och/eller föreslås för beslut på bolagsstämma utifrån tillämpliga regelverk.

Bakgrund och motiv samt framtida kapitalbehov
Trots den positiva trenden i verksamheten bedömer styrelsen att försäljningstillväxten sker något långsammare än förväntat och vill öka takten. Styrelsen och ledningen har därför utforskat olika handlingsalternativ och därtill hörande finansieringslösningar för att dels accelerera tillväxten, dels säkra Bolagets kapitalbehov. vilket resulterat i beslutet om att uppta Lånen samt föreslå en riktad emission av Teckningsoptionerna till Långivarna. Bedömningen är att RMD, i syfte att kunna accelerera tillväxten och samtidigt nå positivt kassaflöde under 2026, fortsatt kommer att behöva finansiering utöver Lånen. RMD utvärderar två olika tillväxtscenarion. I det ena scenariot där den förväntade tillväxten bedöms bli lägre uppskattas Bolagets totala kapitalbehov till cirka 12 MSEK, varav ungefär hälften utgörs av Lånen, samtidigt som positivt kassaflöde bedöms uppnås under första kvartalet 2026. I det andra scenariot, vilket bedöms accelerera tillväxten ytterligare kommer Bolagets totala kapitalbehov att vara högre beroende på vilken hållbar tillväxttakt som Bolaget, dess leverantörer och potentiella kunder kan hålla. I det senare scenariot bedöms positivt kassaflöde uppnås under andra halvan av 2026.

Styrelsen har därför beslutat att utreda möjligheterna för att genomföra en kapitalanskaffning i flera steg där upptagande av Lånen utgör ett första steg. 

Villkor för Lånen
Lånen utbetalas till Bolaget löpande och senast den 19 juni 2025. Lånen förfaller till betalning den 31 augusti 2025 om de inte dessförinnan konverterats till aktier i Bolaget i samband med av Bolaget framtida beslutade nyemissioner av aktier. Lånen konverteras automatiskt till aktier under vissa förutsättningar. Bolaget har möjlighet att återbetala Lånen före löptidens utgång. Lånen löper utan ränta eller andra uppläggningsavgifter eller motsvarande. Ersättningen till Långivarna består av en (1) vederlagsfri Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Såsom säkerhet för Lånen har Bolaget åtagit sig att pantsätta delar av Bolagets patentportfölj genom ingående av pantavtal med Långivarna och anteckning i patentregistret.

Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av Lånen och för det fall att styrelsen och/eller bolagsstämman inte beslutar om emissionen av Teckningsoptionerna har respektive Långivare rätt att kräva återbetalning av sin del av Lånen.

Styrelsen har bedömt lånevillkoren som marknadsmässiga och att upptagandet av Lånen ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse.

Bolagets VD, Jan Lindqvist, har inte deltagit i styrelsens beslut att ingå låneavtal med av honom kontrollerat bolag samt närstående.

Villkor för Teckningsoptionerna
Långivarna ska vederlagsfritt erhålla en (1) Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Den riktade emission av Teckningsoptionerna avses beslutas av styrelsen under bemyndigande till Långivare som inte omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. Riktad emission av Teckningsoptioner till närstående Långivare erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Emissionen av Teckningsoptionerna ska enligt låneavtalen ske senast trettio (30) dagar från ingående av låneavtalen, såvitt avser Långivare som inte omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, och senast 31 augusti 2025, såvitt avser Långivare som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. 

Varje Teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 13 maj 2028 till och med 13 juni 2028. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska uppgå till 1,00 SEK. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 56 procent jämfört med aktiens stängningskurs på NGM Nordic SME den 12 juni 2025. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig. Teckningsoptionerna kan maximalt tillföra Bolaget cirka 6,5 MSEK före transaktionskostnader för det fall samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Utgivandet av Teckningsoptionerna till Långivarna beslutas i enlighet med det avtal som reglerar Lånen från Långivarna och utgör ersättning för Lånen. Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av låneavtalen som bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Den riktade emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och avgörande del av låneavtalet som sammantaget bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheten att finansiera Bolagets verksamhet genom att genomföra en företrädesemission. 

Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en sådan företrädesemission i detta skede skulle vara betydligt mer resurs- och tidskrävande, vilket skulle kunna riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, samt att en sådan företrädesemission hade medfört oproportionerligt höga kostnader och hög utspädning i förhållande till det kapital som Bolagets verksamhet erfordrar just nu. Långivarna är ett begränsat antal större aktieägare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Lånen möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolagets långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov.

Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att emissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är således att Lånen och emissionen av Teckningsoptionerna utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen samt övriga villkor för Teckningsoptionerna och Lånen har fastställts i samråd med rådgivare samt genom en förhandling på armslängds avstånd mellan Bolaget och de externa Långivarna. Bolaget har i samband härmed beaktat rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid teckningskursen och de övriga villkoren för finansieringen sammantaget bedöms vara marknadsmässiga.

Styrelsen avser dock att fortsätta utreda olika finansieringslösningar för att säkra Bolagets framtida långsiktiga kapitalbehov varmed ytterligare lån på motsvarande villkor som Lånen, en företrädesemission och/eller riktade emissioner kan bli aktuellt.

Aktier, aktiekapital och utspädning
Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna hänförliga till Lånen ökar antalet aktier i Bolaget med 6 484 800 från 48 818 128 till 55 302 928, och aktiekapitalet ökar med 259 392 SEK, från 1 952 725,183014 SEK till 2 212 117,183014 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 11,7 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Styrelsen avser att fortlöpande offentliggöra information om övriga finansieringslösningar, inklusive eventuella ytterligare lån och/eller emissioner som Bolaget avser genomföra, enligt tillämpliga lagar och regler för löpande informationsgivning.

Denna information är sådan som Railway Metrics & Dynamics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktperson, för offentliggörande den 13 juni 2025 klockan 08.30 CEST.