Kallelse till årsstämma i Kontigo care AB

RÄTT ATT DELTAGA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 maj 2025,

dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast tisdagen den 3 juni 2025.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress Kontigo Care AB, Att: Anja Peters Ohlsson, Bangårdsgatan 4C, 753 20 Uppsala (märk kuvertet med ”Bolagsstämma Kontigo”), eller via e-post till ir@kontigocare.com (skriv ”Bolagsstämma Kontigo” i ämnesraden). Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 30 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 3 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget uppgår till 35 251 425 vid tidpunkten för kallelsen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VDs anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisor
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
14. Förslag till beslut om instruktion till valberedningen
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande, Ove Joanson, föreslås till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället föreslår.

Förslag till beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt förslaget i årsredovisningen för 2024. Styrelsens förslag innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att en revisor utan revisorssuppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrat och utgå enligt följande:

• Styrelsens ordförande ska erhålla 200 550 kronor (tidigare 200 550 kronor)
• Styrelsens vice ordförande ska erhålla 157 575 kronor (tidigare 157 575 kronor)
• Styrelsens tre övriga ledamöter ska erhålla 100 275 kronor (tidigare 100 275 kronor) vardera

Förslaget innebär ett totalt styrelsearvode uppgående till 658 950 kronor för samtliga fem ledamöter.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Jan E. Larsson, Pontus Nobreus, Alex Stendahl samt Olle Qvarnström som styrelseledamöter samt nyval av Matthias Durner som styrelseledamot. Samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare nyval av Alex Stendahl som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om den föreslagna nya styrelseledamoten följer nedan.

Matthias Durner
-Födelseår: 1992
-Nuvarande arbetslivserfarenhet: VD, ShapeQ GmbH, Tyskland.
-Tidigare arbetslivserfarenhet: Junior fondförvaltare & senioranalytiker, Discover Capital GmbH, olika roller inom finans- och bankfunktioner. Matthias Durner representerar den största aktieägaren i Kontigo Care och tar en aktiv roll i att forma bolagets strategi som ett börsnoterat medtech-bolag. Som VD för ShapeQ GmbH (https://www.shapeq.de), har Matthias stor erfarenhet av att analysera och investera i företag i dess uppskalningsfas och följa dem på resan mot tillväxt och lönsamhet. Han bidrar med kunskap och ansvarstagande från en aktiv ägare till Kontigo-styrelsen.
-Utbildning: Executive Master of Business Administration, Mainz University, Tyskland
-Innehav av aktier: 75 000 (8 975 000 inkl. PNO Asset Management GmbH)

Valberedningen föreslår därutöver omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att man avser att utse auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av detta bemyndigande kan högst uppgå till ett antal motsvarande tio procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen nära ansluta till Bolagets aktiemarknadskurs vid tidpunkten för offentliggörandet av nyemissionen, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionen. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera Bolagets verksamhet och expansion, etc. Styrelsens beslut om emission av aktier med stöd av bemyndigandet får aldrig medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionerna inte ryms inom aktiekapitalets eller det högsta tillåtna antalet aktiers gränser enligt gällande bolagsordning. Bemyndigandet kan inte användas för emission av aktier till styrelseledamöter, anställda eller andra som ingår i den krets som avses i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om instruktion till valberedningen (punkt 16)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta följande instruktion till valberedningen.

1. Valberedningens ledamöter
1.1 Aktieägare som vill forma ägargrupper, för att baserat på det sammanlagda innehavet för de aktieägare som ingår i ägargruppen göra anspråk på en plats i valberedningen, ska senast den 30 september till styrelsens ordförande anmäla ingående aktieägare i ägargruppen jämte kontaktuppgifter till dessa jämte vem som ska representera ägargruppen i valberedningen, i förekommande fall. Viss aktieägare kan endast ingå i en och samma ägargrupp. Samtliga aktieägare i ägargruppen ska på anmodan av styrelsens ordförande bekräfta sitt deltagande i ägargruppen. Ägargrupper som formeras efter 30 september ger inte rätt till plats i valberedningen.

1.2 Styrelsens ordförande ska tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen i september.

1.3 Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.

1.4 Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts. Valberedningen ska inneha sitt mandat fram till att ny valberedning utsetts.

1.5 Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren eller ägargruppen som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

1.6 Aktieägare eller ägargrupp som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

2. Valberedningens arbetsformer

2.1 Styrelsens ordförande ska snarast efter att valberedningen utsetts sammankalla till valberedningens första sammanträde, vilket ska äga rum senast den 30 november. Styrelsens ordförande ska därefter inte ingå i valberedningen, såvida inte styrelsens ordförande tillhör eller är representant för någon av bolagets röstmässigt största aktieägare eller ägargrupper. Valberedningen kan dock i mån av behov adjungera styrelsens ordförande till valberedningens arbete.

2.2 Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande som ingår i valberedningen i egenskap av aktieägare, eller är utsedd av aktieägare, ska dock inte vara valberedningens ordförande.

2.3 Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (med undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.

2.4 Valberedningen är beslutför om minst hälften av valberedningens ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.

3. Valberedningens uppgifter

3.1 Valberedningen skall lämna förslag på:

1. Ordförande för årsstämma;
2. Sekreterare för årsstämman;
3. Justeringspersoner för årsstämman;
4. Antal styrelseledamöter;
5. Arvode till styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande och övriga ledamöter samt för eventuellt utskottsarbete;
6. Styrelseledamöter jämte eventuella suppleanter;
7. Styrelseordförande;
8. Revisor respektive arvode till revisor.

4. Arvode, biträde från bolaget, konsulter

4.1 Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens ledamöter ska dock ha rätt till ersättning för styrkta kostnader för uppdragets fullgörande.

4.2 Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete.

4.3 Vid behov ska Bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

5. Ändringar av denna arbetsordning

5.1 Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och till årsstämman lämna förslag på ändringar av denna arbetsordning som valberedningen bedömer vara lämpliga.

HANDLINGAR

Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget såsom föreskrivet enligt aktiebolagslagen. Handlingarna skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com samt på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Uppsala i maj 2025
Kontigo Care AB (publ)
Styrelsen