Kallelse till extra bolagsstämma i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (Publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 21 augusti 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 22 augusti 2025.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. "Extra Bolagsstämma RMD", Box 5325,
102 47 Stockholm alternativt per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och sådan omregistrering måste vara verkställd senast per avstämningsdagen den 21 augusti 2025. Aktieägaren bör därmed i god tid underrätta sin förvaltare om sådan begäran och sådan omregistrering kan vara tillfällig. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltare senast den 25 augusti 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 48 218 128 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner serie 2025/2028
7. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning
8. Avslutande av stämman.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1

Föreslås att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 10 436 302 teckningsoptioner av serie 2025/2028, vardera med rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 417 452,093471 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

I övrigt ska följande villkor gälla:

Teckningskurs

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivna parter som är ett begränsat antal på förhand vidtalade externa kvalificerade investerare samt vissa strategiskt viktiga befintliga aktieägare i Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska fullgöra sina åtaganden enligt ingångna låneavtal, samt få en större spridning av ägandet i Bolaget samt få in ett fåtal strategiska och kapitalstarka investerare och därigenom skapa förutsättningar för en bättre likviditet i handeln med aktien samt tillföra Bolaget kapital och finansiera dess verksamhet. Övriga överväganden i samband med avvikelsen från företrädesrätten framgår av styrelsens förslag till beslut om villkoren i emissionen.

Teckning och teckningstid

Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna

1. För varje teckningsoption äger innehavaren rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier får ske under perioden från och med den 13 maj 2028 till och med den 13 juni 2028.
    
2. Teckningskursen ska uppgå till en fast kurs om 1,00 krona per aktie. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.
    
3. Aktie som utgivits vid utnyttjande av teckningsoption berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
4. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2028 i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ). Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.

Majoritetskrav m.m.

Tecknarna består av såväl icke närstående som sådana personer som bedöms falla inom den s.k. närståendekretsen enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och således förutsätter beslutet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att emittera 20 872 604 aktier medförande en total ökning av aktiekapitalet om maximalt 834 904,186942 kronor. Nyemissionen av aktier sker med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt nedan angivna villkor.

Teckning till överkurs

Teckningskurs per aktie ska vara 0,50 kronor. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond. Teckningskursen är fastställd utifrån överenskommelse med Långivarna (enligt nedan definition) i samband med upptagande av Lånen (enligt nedan definition) och motsvarade vid upptagande av de initiala Lånen en premie om cirka 56 procent jämfört med aktiens stängningskurs på NGM Nordic SME den 12 juni 2025.

Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna aktie ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett antal befintliga aktieägare, närstående till Bolaget, samt ett begränsat antal på förhand vidtalade externa investerare ("Långivarna"). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna utgör kvittning mot tidigare lämnade brygglån ("Lånen") till Bolaget. Lånen har säkerställt Bolagets fortsatta leveranskapacitet och expansion. I samband med denna nyemission av aktier kvittas Lånen och konverteras till aktier i Bolaget. Styrelsen anser därmed att nedan fordringar är kvittningsbara och att kvittning är till fördel för såväl Bolaget som aktieägarna.

Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning

Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av parts fordran mot Bolaget. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier. Styrelsen bedömer att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.

Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav m.m.

Långivarna består av såväl icke närstående som sådana personer som bedöms falla inom den s.k. närståendekretsen enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och således förutsätter beslutet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, https://railwaymetrics.com/investor/corporate-governance/.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Augusti 2025

Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ)

Styrelsen

Bifogade filer