KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GAMING CORPS AB (PUBL)
Extra bolagsstämma i Gaming Corps AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556964-2969, hölls den 11 juli 2025 i Uppsala, varvid aktieägarna fattade i huvudsak följande beslut. Samtliga beslut fattades enhälligt.
Beslut om godkännande av närståendetransaktion med Denwena Limited
Bolagsstämman beslutade att godkänna ingåendet av dels ett avtal om distribution, marknadsföring och utveckling (”Avtalet”), dels ett låneavtal (”Låneavtalet” och tillsammans ”Avtalen”) med Denwena Limited (”Denwena”).
I juni 2025 ingick Bolaget Avtalen med Denwena, som innehar cirka 29 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och betraktas därför som närstående till Bolaget. Avtalens sammanlagda värde om cirka 280 000 000 kronor ska kvittas mot nya aktier i Bolaget, vilket föranleder att AMN 2019:25 om vissa närståendetransaktioner har beaktats.
Avtalet löper i 36 månader från och med juli 2025 och omfattar bland annat spelutveckling, marknadsföring och distribution av Bolagets produkter. Som ersättning har Denwena rätt till kontant ersättning för utförda tjänster när Bolaget uppnår specificerade milstolpar, vilka baseras på månadsintäkter från 400 000 EUR upp till 4 000 000 EUR. Varje uppnådd milstolpe berättigar Denwena till ett belopp om 34 947 235 SEK, som ska erläggas genom kvittning mot aktier i Bolaget. För att säkra leverans av aktier ska Bolaget utfärda sammanlagt högst 208 640 208 teckningsoptioner till Denwena (26 080 026 teckningsoptioner för respektive uppnådd milstolpe). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie till lösenpriset 1,34 SEK, vilket motsvarar 130 procent av det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en 30-dagarsperiod före den 16 juni 2025. Om samtliga milstolpar uppnås kan den totala utspädningen uppgå till 58,9 procent.
Låneavtalet avser en kreditfacilitet om totalt 2 000 000 EUR med förfallodag den 30 juni 2028. Lånet ska användas för ändamål som är direkt relaterade till eller förenliga med fullgörandet av Avtalet. Räntan uppgår till sex procent per år. Avtalet medger vidare att lånet helt eller delvis kan kvittas mot betalning för aktier och/eller teckningsoptioner som utfärdas av Bolaget eller mot betalningar för spelutveckling. Syftet är att täcka Bolagets likviditetsbehov fram till dess att intäkterna från parternas samarbete är tillräckliga.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Bolagsstämman beslutade om en riktad emission av högst 208 640 208 teckningsoptioner för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Avtalet. Vidare beslutades om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Denwena i enligt med Avtalet.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget. Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 10 432 010,47 SEK genom en riktad nyemission av högst 208 640 108 teckningsoptioner. Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner är 1,34 SEK (vilket motsvarar 130 procent av det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market trettio (30) handelsdagar före 16 juni 2025. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com.