Redsense: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I REDSENSE MEDICAL AB (PUBL)

ÅRSSTÄMMA I REDSENSE MEDICAL AB (PUBL)

Styrelsen för Redsense Medical AB (publ) har beslutat att kalla till årsstämma onsdagen den 28 maj 2025. Närmare detaljer beträffande innehållet i förslagen framgår av kallelsen till årsstämma som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Redsense Medical AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 28 maj 2025 klockan 16.30 på Profilhotels Halmstad Plaza, Anna Lindhs Plats, 302 66 Halmstad. Inregistrering sker från klockan 16.00. Före bolagsstämman serveras enklare förtäring och bolagets produkter visas upp.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 maj 2025,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 22 maj 2025.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till info@redsensemedical.com eller skriftligen till bolaget på adress Redsense Medical AB, Storgatan 36, 30243 Halmstad. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 22 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning
8. Beslut

1. om fastställande av årsredovisning;
2. om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Beslut

1. om personaloptionsprogram (LTI 2025)
2. om leveransåtgärder för LTI 2025

14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Susanne Olauson eller, vid hennes förhinder, den styrelsen anvisar ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras så att 33 329 215 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter (punkterna 9-11)

Bolagets valberedning föreslår följande:

Punkt 9: Att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter, samt att bolaget ska ha en revisor utan suppleant för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 250 000 kronor för styrelsens ordförande och med 125 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 11: Att till styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Susanne Olauson och Martin Roos samt nyvälja Mike Griffiths och Johannes Köpple. Valberedningen har erfarit att Peter Larsson avböjer omval. Till styrelseordförande föreslår valberedningen omval av Susanne Olauson för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Mike Griffiths: Mike Griffiths är medgrundare och VD i AOTI sedan 2006. Han har mer än 35 års internationell erfarenhet av chefsroller inom medicinteknikbranschen, innefattande erfarenhet av såväl att driva nystartade företag som roller som ledande befattningshavare i multinationella företag. Innan AOTI var han delaktig i grundandet av eVent Medical Ltd och ingick i dess ledning, som senare förvärvades av Kobayashi Pharmaceutical Corporation i Japan. Dessförinnan innehade Mike Griffiths även ledande roller på Mallinckrodt Inc, Nellcor Puritan Bennett Inc, Hudson RCI och Puritan Bennet Inc. Han är även fellow vid Royal Society of Medicine and Chartered Management Institute i Storbritannien. Griffiths har en doktorsexamen i medicinsk utrustningsinnovation från Middlesex University i London, Storbritannien, samt en doktorsexamen i management från Kingston University i London, Storbritannien. Griffiths är styrelseledamot i Advanced Oxygen Therapy Inc och två av dess dotterbolag, Lanai Owners Association och Nexa Medical Limited. Han är även ordförande för International Bipolar Foundation, som förespråkar jämlikhet inom mental hälsa och ger stöd till dem som lever med bipolär sjukdom, såväl som deras familjemedlemmar.

Johannes Köpple: Johannes Köpple leder ShapeQ GmbH och dess intressebolag. ShapeQ-koncernen, som för närvarande är den största aktieägaren i Redsense Medical, har som målsättning är att investera tålmodigt och bidra med långsiktigt kapital i morgondagens mest lovande scale-ups. Innan han kom till ShapeQ var han medfondförvaltare för en europeisk aktiefond för små och medelstora företag. Under sina år i ledningen för investeringsfonden ledde han flera investeringar i transformerande affärsprojekt med stor framgång och utvecklade ett omfattande nätverk bland företagsledare i Europa. Köpple är styrelseledamot i Flowsparks N.V och Snam Group samt har en finansiell bakgrund, med en masterexamen i International Finance.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com.

Till revisor föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, org.nr. 556043-4465, ("KPMG") med den auktoriserade revisorn Andreas Johansson som huvudansvarig revisor. Förutsatt att den planerade verksamhetsöverlåtelsen mellan KPMG och KPMG Novo Revision, skatt och rådgivning i Sverige AB, org.nr. 559480-5169 ("Novo") ("Transaktionen") sker, föreslås att, från den dag då Transaktionen genomförs för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utse Novo till ny revisor med den auktoriserade revisorn Andreas Johansson som huvudansvarig revisor. Om Transaktionen inte genomförs ska nuvarande revisor, KPMG med ansvarig revisor Andreas Johansson, kvarstå.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)

Styrelsen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet får omfatta högst det sammanlagda antalet aktier - inklusive antal emitterade aktier, utnyttjande av teckningsoptioner, och/eller vid konvertering av konvertibler - motsvarande 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt som bemyndigandet utnyttjas för första gången. Det föregående ska inte förstås utgöra hinder mot att teckningsoptioner och/eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som vid en eventuell tillämpning kan resultera i ett annat antal aktier.

Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Beslut om personaloptionsprogram (punkt 13.a)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett prestationsbaserat personaloptionsprogram ("LTI 2025") för vissa anställda och konsulter i Redsense Medical AB ("Bolaget"). Om stämman beslutar om LTI 2025 avser styrelsen att senast på årsstämman 2028 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv

Styrelsen anser att införandet av ett brett prestationsbaserat incitamentsprogram med fokus på att premiera tillväxt med sikte på lönsamhet kommer att vara till fördel för Bolagets förmåga att nå sina affärsmål och kommer att bidra till Bolagets förmåga att behålla och rekrytera medarbetare. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen införandet av LTI 2025 enligt vilket deltagare tilldelas prestationsbaserade aktier. 

För att kunna genomföra LTI 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom LTI 2025, såsom aktieswapavtal med tredje part samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2025 ska ske tidigast 2028. Styrelsen föreslår att aktier ska kunna levereras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av ingående av swap-avtal för överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2025).

För att kunna implementera LTI 2025 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag till LTI 2025 villkorat av att stämman även beslutar om de leveransmetoder som föreslås under punkt 13 b) på dagordningen.

Deltagandevillkor för LTI 2025

Totalt 8 anställda (inklusive ett mindre antal konsulter) i Bolaget kommer att erbjudas deltagande i LTI 2025. Deltagarna tilldelas prestationsbaserade aktier ("Prestationsrätterna") enligt följande fördelning. Prestationsrätter tilldelas utan betalning av eventuell ersättning.

Potentiell tilldelning

En Prestationsrätt innebär att en deltagare i programmet har rätt att, för varje innehavd Prestationsrätt, vederlagsfritt förvärva en aktie i Bolaget, förutsatt att nedanstående kvalificerande villkor har uppfyllts.

Bibehållet uppdrag

Deltagaren ska vara anställd eller konsult i Bolaget fram till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2028, eller, om ingen sådan rapport offentliggörs, den 1 juni 2028 ("Intjänandeperioden").

Prestationsmål

För att Prestationsrätterna ska berättiga till full tilldelning av aktier måste Bolaget uppnå tre prestationsmål för perioden från och med Q3 2025 till och med Q2 2028 baserat på a) aktiekursutveckling, b) EBITDA och 3) omsättning ("Prestationsmålen").

Om Prestationsmålen inte uppnås kommer antalet aktier som en deltagare kan tilldelas inom ramen för LTI 2025 för de Prestationsrätter som innehas av deltagaren, gradvis att reduceras till noll, beroende på i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. De två nivåer som mäts är "Entry" och "Target", medan en Prestationsrätt inte ger rätt till någon tilldelning om prestationen faller under Entry-nivån och den kommer att ge rätt till full tilldelning om Target-nivån uppnås eller överskrids, med linjär tilldelning mellan dem.

Övriga villkor

Deltagare har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsrätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsrätterna, under Intjänandeperioden.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagaren i programmet, inom ramen för de villkor och riktlinjer som anges häri. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet avseende bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen skall även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2025 i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

Maximal storlek och utspädning

Maximalt antal Prestationsrätter som kan utgå enligt LTI 2025 är 164 448. Sammanlagt kommer 164 448 teckningsoptioner att emitteras för att möjliggöra tilldelning enligt Prestationsrätterna, motsvarande en utspädning om cirka 1 procent av utestående aktier i Bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2025 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Leveransåtgärder

För att säkerställa Bolagets förpliktelser enligt Prestationsrätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera teckningsoptioner (enligt punkt 13 b). Styrelsen föreslås även äga rätt att ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (bl.a. en aktieägare eller ett finansiellt institut) för överlåtelse av aktier till deltagarna (i enlighet med punkt 13 b).

Kostnader för LTI 2025

Till följd av de föreslagna leveransåtgärderna (punkt 13 b) förväntas Bolagets likviditet endast påverkas av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med LTI 2025.

Kostnaderna för programmet bokförs som personalkostnader i resultaträkningen under Intjänandeperioden i enlighet med K3 (ingen likviditetspåverkan). Arbetsgivaravgifter kommer att bokföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden och får påverkan på kassaflödet först när programmet löper ut 2028. Beloppet för dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursens utveckling och utfallet av intjänandevillkoren under Intjänandeperioden. Under antagande om (a) fullt deltagande i LTI 2025, (b) fullständigt uppfyllande av Prestationsmålen, (c) att ingen av deltagarna i LTI 2025 lämnar sin anställning i Bolaget under Intjänandeperioden, och (d) en årlig ökning av Bolagets aktiekurs om 15 procent (från ett utgångsvärde om 6 kr per aktie), uppgår den genomsnittliga årliga kostnaden för LTI 2025 enligt K3 till cirka 650 000 kronor före skatt varav den genomsnittliga årliga kostnaden för arbetsgivaravgifter enligt samma antaganden beräknas uppgå till cirka 160 000 kronor (beräknad baserat på arbetsgivaravgifter om 31,42 procent).

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekter som i förlängningen kan uppnås genom LTI 2025 kommer att uppväga eventuella kostnader relaterade till LTI 2025.

Förslagets beredning

LTI 2025 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB.

Andra långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har vid tidpunkten för stämman ett utestående incitamentsprogram, teckningsoptionsprogram 2022/2025 ("LTI 2022") för VD och övriga ledande befattningshavare, som antogs vid årsstämman 2022 och omfattar 210 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025, till en teckningskurs per aktie om 29,95 kronor, motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart före årsstämman 2022. Deltagarna i programmet förvärvade teckningsoptionerna till marknadsvärdet, som vid tidpunkten uppgick till cirka 7 kronor per teckningsoption. Vid fullt utnyttjande av samtliga 210 000 teckningsoptioner, kommer totalt 210 000 nya aktier emitteras i bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,26 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till LTI 2022.

Villkor för beslut

Styrelsens förslag enligt punkt 13 a) och b) är villkorade av varandra. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om punkt 13 a) och b) gemensamt.

Beslut om leveransåtgärder för LTI 2025 (punkt 13.b)

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av högst 164 448 teckningsoptioner (serie 2025/2028) med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 16 444,8 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 4 juni 2025. Styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
5. Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktie ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,1 kronor.
6. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor som finns tillgängliga på bolagets hemsida.
8. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar implementera LTI 2025.

B. Ingående av swap-avtal med tredje part i syfte att leverera aktier till deltagare i LTI 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget ingår swap-avtal med tredje part i syfte att tredje part, vid ett eller flera tillfällen, överlåter aktier till deltagarna i LTI 2025 i enlighet med villkoren för LTI 2025.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Villkor för beslut

Styrelsens förslag enligt punkt 13 a) och b) är villkorade av varandra. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om punkt 13 a) och b) gemensamt.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 12 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 13 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2024 kommer senast tre veckor före stämman finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.redsensemedical.com och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Halmstad i april 2025

Redsense Medical AB (publ)

Styrelsen