KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GAMING CORPS AB (PUBL)

Aktieägarna i Gaming Corps AB (publ), org.nr 556964-2969 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 juni 2026 kl. 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2026 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 23 juni 2026, per e-post till michaela.larsson@lindahl.se eller per post under adress Advokatfirman Lindahl, att: Michaela Larsson, Box 1203, 751 42 Uppsala.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 23 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats,  www.gamingcorps.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 145 441 532 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringsperson/er
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 
7. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisorer 
11. Beslut om godkännande av ingående av konvertibelavtal (närståendetransaktion)  
12. Beslut om emissionsbemyndigande 
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen – bestående av Robert Larsson (ordförande), Anna Frick, Christoffer Hartmann och Bülent Balikci – föreslår att Michael Edquist, Advokatfirman Lindahl eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra (4) stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 570 000 kronor (700 000 kronor föregående år) och utgå med 130 000 kronor (130 000 kronor föregående år) till var och en av styrelseledamöterna och med 180 000 kronor (180 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Bülent Balikci, Christoffer Hartmann och Robert Larsson och nyval av Maria McDonald som styrelseledamöter.

Till styrelseordförande föreslås omval av Bülent Balikci.

Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Namn: Maria McDonald

Födelseår: 1981

Pågående uppdrag: Head of Office, Nordic Legal, styrelseledamot och VD i Nordic Legal & Compliance, styrelseledamot och ordförande i MCD Sports & Legal AB, styrelseledamot i Maria McDonald Juristbyrå AB

Tidigare erfarenheter: General Counsel Lagardére Sports Scandinavia (2014-2018), Head of Legal Unibet Group (2012-2014), Legal Counsel Unibet Group (2010-2012) och styrelseledamot Checkin.com Group AB (publ) (2018-2025)

Aktieinnehav: Maria McDonald äger inga aktier i Bolaget.

Oberoende: Maria McDonald är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av ingående av konvertibelavtal (närståendetransaktion)

Bakgrund

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Bolaget och Denwena Limited (”Denwena”) ingår ett konvertibellåneavtal (”Avtalet”). Genom Avtalet ska Denwenas befintliga lån till Bolaget om 2 000 000 EUR jämte upplupen ränta och utestående fordringar refinansieras, och ett nytt låneutrymme om ytterligare 1 500 000 EUR tillföras, vilket ger ett samlat konvertibelt lån om 3 500 000 EUR (exklusive upplupen ränta och utestående fordringar).

Denwena innehar cirka 29 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och betraktas därför som närstående i förhållande till Bolaget. Det sammanlagda värdet av Avtalet medför att Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 om vissa närståendetransaktioner ska beaktas. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att Avtalet läggs fram för godkännande vid årsstämman.

Avtalet i korthet

Det samlade lånet ska löpa med en ränta om sex (6) procent per år och förfaller till betalning två (2) år från avtalsdagen. Konvertiblerna avses att ges ut av Bolaget med stöd av det bemyndigande som föreslås under punkt 12 nedan. Denwena har rätt, men inte skyldighet, att under perioden från och med den dag konvertiblerna registreras vid Bolagsverket till och med förfallodagen påkalla konvertering av hela eller delar av det utestående lånebeloppet (inklusive upplupen ränta) till nya aktier i Bolaget. Konverteringskursen ska motsvara det lägre av (i) 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår årsstämman, och (ii) 90 procent av VWAP under de fem (5) handelsdagar som närmast föregår den handelsdag då Denwena framställer begäran om konvertering, dock lägst aktiens kvotvärde. Gaming Corps har rätt att när som helst före förfallodagen förtidsbetala lånet till 110 procent av utestående kapitalbelopp jämte upplupen ränta, dock att Denwena, om Bolaget avser utnyttja sin rätt till förtida återbetalning, har en rätt, men inte skyldighet, att påkalla konvertering av hela eller delar av förtidsbetalningsbeloppet till nya aktier i Bolaget i enlighet med ovan. Till säkerhet för Bolagets förpliktelser under Avtalet ska Bolaget pantsätta samtliga aktier i Gaming Corps Malta Ltd samt samtliga fordringar enligt koncerninterna lån som Bolaget beviljat Gaming Corps Malta Ltd till förmån för Denwena.

Bolaget har rätt att, fram till dess att det nya lånet om 1 500 000 EUR har betalats ut i sin helhet, begära sådan information från Denwena som Bolaget bedömer nödvändig för att verifiera identiteten och källan till medlen avseende det nya lånet.

Ingåendet av Avtalet förutsätter att bolagsstämman godkänner transaktionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 senast den 30 juni 2026.

Det är styrelsens bedömning att Avtalet har förhandlats fram på marknadsmässiga villkor och att det är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelseledamoten Christoffer Hartmann, som representerar Denwena, har inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor rörande Avtalet. Beslut enligt förslaget förutsätter för sin giltighet att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas av Denwena inte ska beaktas.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma och inom bolagsordningens gränser, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Villkoren ska vara marknadsmässiga. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att emittera värdepapper i samband med exempelvis förvärv eller ingående av samarbetsavtal, och ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 (närståendetransaktion) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas av Denwena inte ska beaktas. Beslut enligt punkt 12 (bemyndigande) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på Postbox 2066, 750 02 Uppsala eller via e-post till ir@gamingcorps.com.

Tillhandahållande av handlingar

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Traktorgatan 2, Enköping och på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det.

Uppsala i maj 2026

Gaming Corps AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Juha Kauppinen, vd: juha@gamingcorps.com
IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com
Certified Adviser, Tapper Partners AB, +46 (0)70 44 010 98, ca@tapperpartners.se

Om oss
Gaming Corps är en utvecklare av digitala spel, med fokus på traditionella och icke-traditionella premiumspel för onlinecasinon. Verksamheten är fokuserad på ett flertal områden där bolaget, utöver ett etablerat globalt distributionsnätverk av casinon, bland annat utvecklar Casino Slots, Table Games, Multiplier Games, Mine Games, Plinko Games och spelserien Smash4Cash. Bolaget grundades 2014, har sitt huvudkontor i Sverige samt utvecklingsteam i Storbritannien, Malta och Ukraina. Gaming Corps AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet GCOR med ISIN-kod SE0014694691, bolagets Certified Adviser är Tapper Partners AB.

www.gamingcorps.com   ir@gamingcorps.com

Bifogade filer
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GAMING CORPS AB (PUBL)