Kallelse till årsstämma i Hilbert Group AB (publ)

A. Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 4 juni 2025, och dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 5 juni 2025. Anmälan kan ske skriftligen per post till Hilbert Group AB, c/o Advokatfirman Nerpin, Mailbox 545, 114 11 Stockholm, eller per e-post till ir@hilbert.group, eller per telefon 08 502 353 00. Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuellt medföljande biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringar gjorda senast den andra bankdagen efter avstämningsdagen den 4 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar, såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.hilbert.group.

B. Aktieägares rätt till information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

C. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen.
14. Fastställande av arvoden till revisor.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner.
18. Beslut om riktad nyemission av B-aktier.
19. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen.
20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Erik Nerpin väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11, 13 och 15 – Val av styrelseledamöter m m
En grupp aktieägare som tillsammans företräder cirka 60 procent av antalet röster i Hilbert Group (“Huvudägarna”) har meddelat att de kommer lämna ett förslag till val av styrelseledamöter och styrelsearvoden omkring en vecka före stämman.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Huvudägarna föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Punkt 14 – Fastställande av arvoden till revisor
Huvudägarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter
Huvudägarna föreslår val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Johan Engstam.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen får besluta att sådana emissioner sker med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv genom att emittera finansiella instrument som likvid, alternativt för att anskaffa kapital till expansion av bolagets verksamhet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 18 – Beslut om riktad nyemission av B-aktier
Hilbert Group offentliggjorde den 5 maj 2025, genom ett pressmeddelande, att Hilbert Group beslutat att genomföra en riktad nyemission av B-aktier. Det föreslås att, såsom redovisat i pressmeddelandet, att Hilbert Groups styrelseledamot Niclas Sandström (1 041 670 aktier) och en grupp övriga anställda (208 334 aktier) ska få teckna sammantaget 1 250 004 aktier. Förslaget till nyemission framläggs på bolagsstämman för godkännande i enlighet med den s k Lex Leo (16 kap aktiebolagslagen). För mer information om nyemissionen och lånet hänvisas till pressmeddelandet, som finns tillgängligt på Hilbert Groups hemsida www.hilbert.group.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av B-aktier med följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 62 500,20 SEK, genom nyemission av 1 250 004 B-aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Niclas Sandström (1 041 670 aktier) samt en grupp övriga anställda i koncernen (sammantaget 208 334 aktier).
3. Teckningskursen ska vara 4,80 SEK per aktie.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av nya aktier ska ske senast den 30 juni 2025.
6. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 4 juli 2025.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår att VD, eller den som VD utser i sitt ställe, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Punkt 19 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen

Det föreslås att årsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen enligt nedan.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september året före årsstämman. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå som medlem i valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande om inte ledamöterna enas om annat. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen.

Namnen på valberedningens ledamöter och den aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler och upprätta förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• ordförande vid stämman,
• antal styrelseledamöter och revisorer,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning.

Övrig information

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, inklusive den nyemission som offentliggjordes den 5 maj 2025, till 76 663,950, varav 8 500 000 A-aktier (tio röster) och 68 133 950 B-aktier (en röst). Det totala antalet röster är 153 133 950. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 17 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkten 18 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övriga beslut kan fattas med enkel majoritet.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen för 2024 kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgänglig hos bolaget. Årsredovisningen kommer även att finnas tillgänglig på bolagets webbplats, www.hilbert.group.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HILBERT GROUP AB (publ)
Stockholm i april 2024
Styrelsen

För ytterligare information, var god kontakta:
Erik Nerpin
Styrelseordförande – Hilbert Group AB
+46 (0)8 122 123 50
erik.nerpin@advokatnerpin.com