Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i Beyond Frames Entertainment AB (publ), org. nr. 559058-8322, kallas till bolagsstämma i bolagets lokaler på Bondegatan 21, 116 32 i Stockholm den 26 juni 2025 kl. 10:00.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 17 juni 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast dagen den 19 juni 2025. Anmälan ska göras via e-post till ir@beyondframes.com eller via brev Beyond Frames Entertainment AB (publ) c/o Helios Consulting, Svarvargatan 14 d, 112 49 Stockholm. Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 17 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 19 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Mötet öppnas
2. Val av ordförande, protokollförare och justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande resultatet
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelse och VD
10. Val av styrelse
11. Val av revisor
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och eventuella revisorer
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om personaloptionsprogram 25/28 (kvalificerade personaloptioner)
15. Utgivande av teckningsoptioner för kvalificerade personaloptioner
16. Beslut om fördelning av kvalificerade personaloptioner till styrelseledarmöten
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission av aktier.
18. Särskilt bemyndigande för styrelsen.
19. Mötets avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
Valberedningen föreslår att Jesper Åkerlind väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till 5 235 641 kronor avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2024. Efter föreslagen disposition uppgår fritt eget kapital till 96 955 406 kronor.

Punkt 10: Val av styrelse
Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna Fredrik Burvall Arvid Klingström, Patrick Bach, och Sandra Neudinger. Catherine Ehrensvärd har avböjt omval. Valberedningen föreslår val av Fredrik Burvall som styrelsens ordförande.

Punkt 11: Val av revisor
Valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Revideco AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som Bolagets revisor. Revideco AB har meddelat att, för de fall att Revideco AB omväljs som revisor, Erik Emilsson kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Fastställande av arvoden till styrelsen och eventuella revisorer
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen utgår med totalt 500 000 kronor att fördelas på följande sätt: styrelsens ordförande arvoderas med 200 000 kronor och övriga styrelseledamöter arvoderas med 100 000 kronor per ledamot per årsbasis till styrelseledamöter som ej är anställda inom koncernen. Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 13: Beslut om valberedning
Valberedningens instruktion, som godkändes vid föregående års bolagstämma, ska gälla tills vidare.

Punkt 14: Beslut om personaloptionsprogram 25/28 (kvalificerade personaloptioner).
Styrelsen föreslår att bolagsstämma i bolaget den 2025-06-26 beslutar att inrätta ett kvalificerat personaloptionsprogram (KPO) för anställda i bolaget och för styrelsemedlemmar ("Deltagarna", var för sig "Deltagaren").

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ("Personaloptionsprogrammet 25/28") är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla Deltagarna och erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsmodell utan betydande ökningar av lönekostnader.

Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet, som har utformats enligt reglerna om så kallade kvalificerade personaloptioner i 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229), framgår enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av

Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 400 000 personaloptioner.
2. Programmet förutsätts att Deltagaren tilldelas för varje (1) tilldelad kvalificerad personaloption (KPO) har förvärvat två (2) aktier i Bolaget på marknaden, vilket innebär att Deltagaren ges möjlighet att öka sitt innehav till reducerat pris.
3. Deltagaren ska kunna uppvisa styrkande dokumentation (till exempel depåutdrag eller köpebevis) att Deltagaren har uppfyllt kravet in Personaloptionsprogrammet 25/28, dvs att på egen bekostnad förvärvat två (2) aktier i Bolaget på marknaden för varje (1) KPO som ska tilldelas.
4. Förvärvet av aktier i Bolaget ska ha skett under perioden 2025-02-26 fram till 2026-06-26, dvs. fyra (4) månader innan beslut fram till och med tolv (12) månader efter beslut. Aktien måste därefter innehas i minst två (2) år räknat från inköps datumet. 
5. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris om 5 öre. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
6. Personaloptionsprogrammet ska omfatta medarbetare i bolaget och dess dotterbolag, enligt beslut av bolagets styrelse samt styrelseledarmöte i enlighet med beslut på stämman.
7. De tilldelade personaloptionerna tjänas in tre (3) år efter tilldelning. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i bolaget vid den tidpunkt då intjäning sker.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
1. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under en period av tre (3) månader efter intjänandetidens utgång.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Avtalet kommer bl a att innehålla betalningsåtaganden för bolaget om bolagsstämman/styrelsen vid tiden för utnyttjande av personaloptionerna inte beslutar att emittera nya aktier. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

Kostnader
Kostnaderna för Personaloptionsprogrammet (kvalificerade personaloptioner) kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet, förutsatt att programmet genomförs på avsett sätt.

Punkt 15: Fördelning av KPO:er till styrelseledarmöten.
Fördelning av KPO:er till bolagets styrelsemedlemmar föreslås uppgå till maximalt 150 000 antal KPO:er och följer samma avtal villkor som anges i punkt 14. Fördelning av KPO:er till de olika styrelsemedlemmarna kommer kommuniceras till marknaden efter tilldelning.
 

Punkt 16: Utgivande av teckningsoptioner för kvalificerade personaloptioner W2025-2029A
Beyond Frames Entertainment AB (publ), 559058-8322 ("Bolaget") beslutar om emission av teckningsoptioner med följande villkor. Beslutet fattas av extra bolagsstämman.

1. Emission ska ske av som mest med 400 000 teckningsoptioner. Som mest ökas aktiekapitalet med 20 000 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
2. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktar sig till bolaget självt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom en förenklad process skapa en optionspool som kan användas för leverans av aktier vid utgivande av kvalificerade personaloptioner. Bolagsstämman godkänner att bolaget har rätt att vederlagsfritt överlåta teckningsoptionerna till innehavare av kvalificerade personaloptioner.
3. Betalning för teckningsoption ska ej erläggas.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista under tiden 2025-06-26 till 2026-06-26.
5. Varje option ger rätt att under perioden från registreringen hos Bolagsverket till 2029-12-31 teckna en 1 aktie till en teckningskurs om 0,05 SEK.
6. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
7. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången vid den tidpunkt för utbetalning som bolagsstämman, eller efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar om och som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är Bolaget vid beslut om vinstutdelning ett avstämningsbolag, skall aktie som utgivits efter teckning medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. I övrigt skall för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Appendix 1.1. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt dessa villkor.
9. Teckning kan endast ske av helt antal aktier. Eventuellt överskjutande del av aktie, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner som en och samma Investerare önskar utnyttja berättigar, ska bortses ifrån.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre ändringar i styrelsens beslut som krävs för att registrera beslutet.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission av aktier.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier som är utestående när bemyndigandet tas i anspråk första gången. Emissioner som fattas med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom apport eller kvittning av fordran på bolaget.

Emissioner som fattas med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 18: Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket eller hantering hos Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 18,618,409  utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finnas även tillgängliga på bolagets hemsida www.beyondframes.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i 28 maj 2025
Beyond Entertainment AB (publ)
Styrelsen