BellPal Holding: Köparen av Bellpal AB meddelar att finansieringen är klar och vill genomföra affären

Bellpal Holding (publ) har fått besked av köparen av samtliga aktier i dotterbolaget i Bellpal AB att den nya finansieringen är klar och att de är villiga att genomföra affären. Köparen har lämnat krav om att dela upp köpeskillingen i tre transaktioner som ska regleras i ett tilläggsavtal. Bellpal Holding och köparen har börjat förhandla om detaljerna och räknar med att kunna underteckna tilläggsavtalet senast i slutet av nästa vecka.

Bakgrunden är att Bellpal Holding vid en extrastämma den 20 oktober godkände ett aktieöverlåtelseavtal, ett så kallat SPA, avseende försäljningen av 100 procent av aktierna i verksamhetsbolaget Bellpal AB till en amerikansk köpare. Avtalet stipulerar en köpeskilling om 19,5 miljoner USD på skuldfri basis jämte erforderligt rörelsekapital.

Köpare och säljare har sedan dess haft löpande dialog och slutförandet av affären har skjutits fram ett par gånger relaterat till det komplexa finansieringssystem som affären är beroende av. Nu har köparen löst finansieringen som kommer med vissa nya krav som redovisas nedan.

Bellpal ABs teknik ska verifieras för den nya finansiären. SPA-avtalet ska ändras så att köpeskillingen betalas som tre olika delbetalningar under en tremånadersperiod. Styrelsen har accepterat köparens villkor, men håller aktierna i pant tills full betalning erhållits. Stängning av affären och första betalning ska ske senast fem arbetsdagar efter undertecknade av tilläggsavtalet.

Vid stängning sker första betalningen om 3 miljoner USD senast fem dagar efter undertecknande, 60 dagar efter stängning görs den andra delbetalningen om 9,5 miljoner USD och en månad senare görs den sista delbetalningen på 7 miljoner USD. Inga begränsningar för överföring av IP-rättigheter från stängning till slutbetalning ska föreligga.

Mathias Blomberg, Head of Legal och tillika styrelseledamot i Bellpal Holding reser till USA på torsdag 15 februari för att slutförhandla tilläggsavtalet.

Bellpal Holding återkommer med information om utvecklingen så fort det finns något nytt att säga.

Denna information är sådan information som BellPal Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 februari 2024 kl. 16:53.