KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EVOLUTION AB (PUBL)

Evolution AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma fredagen den 24 april 2026 kl. 14.00 på Bygget, Norrlandsgatan 11, våning 4 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 13.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen elektroniskt via länkar på bolagets webbplats (www.evolution.com), per e-post till proxy@computershare.se, per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd eller skickas per e-post till proxy@computershare.se senast måndagen den 20 april 2026. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 20 april 2026. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till proxy@computershare.se, avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.evolution.com) eller skickas per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Computershare AB:s och Euroclears respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

9. Fastställande av styrelsearvode

10. Val av styrelse

11. Fastställande av revisorsarvode

12. Val av revisor

13. Beslut om ersättningsrapport

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

17. Beslut om

a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier, samt

b) ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier

18. Beslut om ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna:

a) implementering av incitamentsprogrammet 2026/2029,

b) emission av teckningsoptioner 2026/2029 serie I,

c) emission av teckningsoptioner 2026/2029 serie II, samt

d) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet 2026/2029

19. Förslag från aktieägaren Gabor Szabo om

a) lika tillgång till information (omedelbart offentliggörande på engelska),

b) långsiktig strategisk tydlighet (10-årsplan), samt

c) demokratiserad frågestund för aktieägare

20. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Palm, advokat vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Johan Sjöström, som representerar Andra AP-fonden (AP2), eller om Johan Sjöström är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2025. Evolutions balanserade vinstmedel, totalt EUR 2 637 miljoner, föreslås därför balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Aktieägaren Gabor Szabo föreslår att styrelsen ska bestå av åtta styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna, inklusive för arbete i styrelsens utskott, för tiden intill slutet av årsstämman 2027 ska uppgå till totalt 1 360 000 (1 195 000) euro.^{^[1]} Av det beloppet föreslås att 150 000 (150 000) euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och att 400 000 (400 000) euro ska utgå till styrelsens ordförande. Vidare föreslår valberedningen att 5 000 (5 000) euro ska utgå till varje ledamot som tjänstgör i revisionsutskottet, ersättningsutskottet, regelefterlevnadsutskottet respektive hållbarhetsutskottet.

De föreslagna arvodena bedöms vara marknadsmässiga.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Mimi Drake, Ian Livingstone, Sandra Urie och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2027 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Valberedningen föreslår även att Samantha Sacks Gallagher väljs som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Aktieägaren Gabor Szabo föreslår att han väljs som ny styrelseledamot, utöver de styrelseledamöter som föreslås av valberedningen, för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Presentationer av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive bedömningar av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. PwC har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Niklas Renström kommer att utses till huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Punkt 13: Beslut om ersättningsrapport

Styrelsens ersättningsrapport för 2025 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) som antogs av årsstämman 2020, och som antogs igen av årsstämman 2024, har implementerats under 2025. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier på följande villkor:

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027.

3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.

4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1. Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad marknad.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027.

3. Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning. Priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram, villkor i avtal som bolaget eller något koncernbolag ingår eller har ingått (exempelvis rörande betalning för förvärv) eller annars på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler som kan konverteras till aktier och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggs-köpeskillingar).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier samt b) ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier

Bakgrund

Bolaget har efter beslut av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2025, förvärvat 5 235 549 egna aktier på Nasdaq Stockholm och innehar totalt 5 235 549 egna aktier per den 17 mars 2026. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av bolaget ska dras in i enlighet med förslag a) – b) nedan.

a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 16 654,6 euro genom indragning av 5 235 549 aktier som innehas av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Aktierna ska dras in utan vederlag.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) Ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 16 654,6 euro genom fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital därmed att motsvara aktiekapitalet innan minskningen enligt punkt a) ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i besluten 17 a) – b) som kan komma att behövas i samband med registrering av minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier hos Bolagsverket.

Övrigt

Styrelsens förslag under punkterna 17 a) – b) är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna 17 a) – b) ska antas som ett beslut.

Punkt 18: Beslut om ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna

a) Implementering av incitamentsprogrammet 2026/2029

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Bakgrund

För att attrahera och behålla anställda från en global talangpool har Evolution under flera år haft långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner. Tilldelningen av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet 2026/2029 har fastställts baserat på deltagarnas prestation och bidrag till bolaget avseende såväl finansiella kriterier, såsom intäktstillväxt och EBITDA-marginal, som icke-finansiella kriterier, såsom koncernens CO2-mål och efterlevnad av Evolutions etiska riktlinjer.

För att på förhand skapa ett attraktivt incitament för deltagarna i programmet så erbjöds deltagarna att delta i mars 2026 och har ingått bindande köpåtaganden avseende sin tilldelning av teckningsoptioner i programmet (förutsatt att stämman godkänner programmet).

Bolaget anser att det föreslagna programmet, tillsammans med andra faktorer, kommer att vara fördelaktigt för att globalt attrahera ny talang nödvändig för att fortsatt uppnå tillväxt- och resultatmål.

Villkor för incitamentsprogrammet

Pris och värdering

Varje teckningsoption berättigar deltagaren att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 698,1 kronor. Teckningskursen motsvarar 130 procent av det volymvägda genomsnittspriset av Evolutions aktie på Nasdaq Stockholm under en mätperiod mellan 20–26 februari 2026 fastställd i samband med anmälningsperioden för programmet (537 kronor). Detta är det enda incitamentet efter det att teckningsoptionerna har tilldelats.

Teckningsoptionerna förvärvas till ett marknadsvärde om 18,8 kronor. Marknadsvärdet är baserad på en värdering av teckningsoptionerna utförd den 26 februari 2026, i samband med anmälningsperioden, i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen baseras på en aktiekurs om 537 kronor (baserad på samma mätperiod som beskrivs ovan), en teckningskurs om 698,1 kronor, en riskfri räntesats om 2,0 procent, en volatilitet om 26,0 procent, totala utdelningar om 89,2 kronor per aktie under perioden fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas samt ett avdrag om 30 procent för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad. Värderingen har utförts av Svalner Atlas Advisors.

För varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadsvärde kommer bolaget att tilldela ytterligare två (2) teckningsoptioner vederlagsfritt (inga vederlagsfria teckningsoptioner tilldelas om inte en teckningsoption förvärvats till marknadsvärde). Teckningsoptioner som tilldelas vederlagsfritt kan endast utnyttjas under förutsättning att de teckningsoptioner som förvärvats till marknadsvärde behålls fram till utnyttjandeperiodens början. En deltagare är skyldig att återlämna samtliga teckningsoptioner som har erhållits vederlagsfritt om denne avslutar sin anställning i koncernen, samt att erbjuda bolaget att återköpa de teckningsoptioner som förvärvats till marknadsvärde.

Enligt villkoren för teckningsoptionerna äger deltagarna rätt att använda en alternativ ”nettoutnyttjande”-modell. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innehåller detaljerna för den alternativa utnyttjandemodellen. Sammanfattningsvis innebär modellen en minskning av antalet aktier som kan tecknas, men att sådana aktier tecknas till kvotvärdet i stället för 698,1 kronor. Den alternativa utnyttjandemodellen innebär således en minskad utspädning. Ett illustrativt exempel anges nedan:

Utnyttjandeperiod

Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 9 mars 2029 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden oktober–december 2028) till och med den dag som infaller 14 kalenderdagar därefter. Utnyttjandeperioden kan förlängas för deltagare som är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller liknande.

Tilldelning

Styrelsen har redan beslutat om tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna i programmet (förutsatt att stämman godkänner programmet). Inga styrelseledamöter i bolaget har tilldelats några teckningsoptioner.

Det högsta antalet teckningsoptioner som tilldelats en deltagare beror på vilken grupp sådan deltagare tillhör enligt nedan.

Bolagets verkställande direktör: 185 000 teckningsoptioner.

Grupp 1 (upp till 25 personer): medlemmar i koncernledningen, upp till 90 000 teckningsoptioner vardera.[2]

Grupp 2 (upp till 105 personer): personer som rapporterar till koncernledningen, upp till 15 000 teckningsoptioner vardera.

Grupp 3 (upp till 110 personer): övriga nyckelpersoner, upp till 3 000 teckningsoptioner vardera.

Det högsta antalet teckningsoptioner avser i varje fall såväl teckningsoptioner förvärvade till marknadsvärde som teckningsoptioner som har tilldelats vederlagsfritt.

Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning eller engagemang i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.

Utspädning

Om samtliga 3 168 539 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 3 168 539 nya aktier uppgår utspädningseffekten till cirka 1,53 procent (beräknat på det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för detta förslag). Vid fullt utnyttjande av dessa 3 168 539 teckningsoptioner samt de 1 874 968 utestående teckningsoptionerna 2023/2026 och de 1 835 490 utestående teckningsoptionerna 2025/2028 (dvs. totalt 6 878 997 teckningsoptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 6 878 997 aktier) uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 3,25 procent. Teckningskursen för teckningsoptionerna 2023/2026 uppgår dock till 1 296,9 kronor och utnyttjandeperioden löper ut den 30 november 2026. Den 17 mars 2026 var stängningskursen för Evolutions aktie på Nasdaq Stockholm 589,8 kronor, vilket innebär att teckningsoptionerna 2023/2026 är ”out of the money” per det datumet. Vid fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna 2026/2029 och de utestående teckningsoptionerna 2025/2028, dvs. exklusive de 1 874 968 utestående teckningsoptionerna 2023/2026, uppgår utspädningseffekten till cirka 2,39 procent.

Villkoren för programmet 2025/2028, liksom det föreslagna programmet 2026/2029, innehåller en ”nettoutnyttjande”-modell, vilken reducerar den totala utspädningen genom att minska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Teckningsoptioner som överlåts till deltagare inom ramen för incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen under åren 2026–2029.

Baserat på teckningsoptionernas marknadsvärde om 18,8 kronor, en teckningskurs om 698,1 kronor, ett maximalt deltagande och att två tredjedelar (2/3) av det totala antalet teckningsoptioner utgörs av vederlagsfria teckningsoptioner, beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 1,1 miljoner euro, uppgå till totalt cirka 4,8 miljoner euro.

Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2026–2029. Dessa kostnader kan jämföras med bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om cirka 477 miljoner euro under 2025.

Om incitamentsprogrammet hade införts 2025, baserat på ovan angivna antaganden, skulle vinsten per aktie ha påverkats med cirka -0,02 euro.

Incitamentsprogrammet beräknas endast medföra begränsade kostnader för bolaget. Inga åtgärder för att säkra kostnaderna för incitamentsprogrammet har vidtagits eller planeras att vidtas.

Beredning av förslaget

Det föreslagna incitamentsprogrammet har förberetts av styrelsen och ersättningsutskottet samt behandlats vid styrelsesammanträden under det sista kvartalet 2025 och det första kvartalet 2026.

b) Emission av teckningsoptioner 2026/2029 serie I

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner 2026/2029 serie I på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet som anges under punkt 18 a) ovan.

Teckningsoptionerna 2026/2029 serie II (som föreslås emitteras under punkt 18 c)) är avsedda att registreras hos Euroclear för att möjliggöra för deltagarna att förvärva teckningsoptionerna via kapitalförsäkring. Deltagare som inte förvärvar teckningsoptioner via kapitalförsäkring erbjuds i stället att förvärva teckningsoptionerna 2026/2029 serie I som föreslås emitteras under denna punkt 18 b), vilka inte är avsedda att registreras hos Euroclear. Villkoren är i övrigt identiska för teckningsoptionerna 2026/2029 serie I och serie II.

Antal teckningsoptioner som ska emitteras

Bolaget ska emittera högst 3 168 539 teckningsoptioner 2026/2029 serie I. Det totala antalet teckningsoptioner 2026/2029 serie I och serie II som emitteras och registreras hos Bolagsverket ska dock aldrig uppgå till mer än 3 168 539 teckningsoptioner sammanlagt.

Teckningsrätt och pris

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt eller ett helägt dotterbolag med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Utnyttjande

Varje teckningsoption ger deltagaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 698,1 kronor under perioden från och med den 9 mars 2029 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden oktober–december 2028) till och med den dag som infaller 14 kalenderdagar därefter i enlighet med punkt 18 a).

Teckningsperiod

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 4 maj 2026.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet samt skapa intressegemenskap med bolagets aktieägare och att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets förmåga till långsiktigt värdeskapande.

Ökning av aktiekapitalet och utdelning

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 3 168 539 teckningsoptioner 2026/2029 serie I ökas med upp till 15 000 euro (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

c) Emission av teckningsoptioner 2026/2029 serie II

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner 2026/2029 serie II på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet som anges under punkt 18 a) ovan.

Antal teckningsoptioner som ska emitteras

Bolaget ska emittera högst 3 168 539 teckningsoptioner 2026/2029 serie II. Det totala antalet teckningsoptioner 2026/2029 serie I (som föreslås emitteras under punkt 18 b)) och serie II som emitteras och registreras hos Bolagsverket ska dock aldrig uppgå till mer än 3 168 539 teckningsoptioner sammanlagt.

Teckningsrätt och pris

Teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emitteras vederlagsfritt till bolaget eller ett helägt dotterbolag.

Utnyttjande

Teckningsperiod

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 4 maj 2026.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Ökning av aktiekapitalet och utdelning

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 3 168 539 teckningsoptioner 2026/2029 serie II ökas med upp till 15 000 euro (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

d) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet 2026/2029

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att bolaget överlåter högst totalt 3 168 539 teckningsoptioner 2026/2029 serie I och serie II till bolagets verkställande direktör, medlemmar i koncernledningen, personer som rapporterar till koncernledningen och övriga nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med villkoren i förslaget under punkt 18 a). Deltagarna ska också äga rätt att, efter godkännande från bolaget, förvärva teckningsoptioner genom ett bolag som är helägt av sådan deltagare. Deltagare som erbjuds teckningsoptioner 2026/2029 serie II ska äga rätt att, efter godkännande från bolaget, förvärva teckningsoptioner via kapitalförsäkring för vilken deltagaren är förmånstagare. I sådana fall ska vad som sagts om deltagare även gälla för sådana helägda bolag eller, i tillämpliga fall, kapitalförsäkringsgivaren.

Övrig information

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna 2026/2029 serie I och serie II kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och att vidta sådana smärre justeringar i besluten 18 b) – c) som kan komma att behövas i samband med registrering av teckningsoptionerna 2026/2029 serie I och serie II hos Bolagsverket, och styrelsen ska äga rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga lagar, regler, regleringar eller marknadspraxis.

Majoritetskrav

Stämmans beslut om att införa incitamentsprogrammet 2026/2029 enligt punkt 18 a) ovan är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen om emission och överlåtelse av teckningsoptionerna 2026/2029 serie I och serie II till deltagarna enligt punkterna 18 b) – d) ovan. Ett beslut i enlighet med punkterna 18 a) – d) är därmed giltigt endast under förutsättning att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Förslag från aktieägaren Gabor Szabo om a) lika tillgång till information (omedelbart offentliggörande på engelska), b) långsiktig strategisk tydlighet (10-årsplan) och c) demokratiserad frågestund för aktieägare

Aktieägaren Gabor Szabo har föreslagit följande (förslaget lämnades på engelska, nedan följer en översättning av originaltexten inkluderad i den engelskspråkiga versionen av kallelsen):

a) Lika tillgång till information (omedelbart offentliggörande på engelska)

”Bolagsstämman beslutar att uppmana styrelsen att införa en policy som säkerställer att alla ytterligare kommentarer, intervjuer och materiella förtydliganden som lämnas av VD, CFO, IR-teamet eller ledningen till svenska medier samtidigt publiceras på engelska på Evolution Investor Relations officiella webbplats. Detta för att eliminera den informationsnackdel som internationella aktieägare för närvarande har och för att säkerställa fullständig transparens.”

b) Långsiktig strategisk tydlighet (10-årsplan)

”Bolagsstämman beslutar att begära att styrelsen och ledningen upprättar och formellt presenterar en 10-årig strategisk plan underbyggd av data. Denna vision ska innehålla sammanfattade prognoser och strategiska milstolpar och ska kommuniceras till aktieägarna via en särskild investerardag eller kapitalmarknadsdag, och inte bara genom sporadiska muntliga antydningar i samband med resultatpresentationer.”

c) Demokratiserad frågestund för aktieägare

”Bolagsstämman beslutar att begära att en plattform för frågestund för aktieägare införs för kvartalsvisa resultatpresentationer (liknande den modell som används av Tesla/Say Technologies). Detta system ska göra det möjligt för alla aktieägare att skicka in frågor och rösta på dem (viktat efter antal aktier), vilket säkerställer att ledningen tar upp de viktigaste frågorna som identifierats av den bredare aktieägarbasen, tillsammans med analytikernas frågor.”

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 204 462 162 aktier, vilket motsvarar totalt 204 462 162 röster. Bolaget innehar 5 235 549 egna aktier per den 17 mars 2026.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd eller per e‑post till ir@evolution.com.

* * *

Stockholm i mars 2026

Evolution AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Evolution AB (publ), to be held on Friday 24 April 2026, is also available in English. Please contact the company in writing to Evolution AB (publ), “Annual General Meeting”, c/o Computershare AB, P.O. Box 149, SE-182 12 Danderyd, Sweden or by e-mail to ir@evolution.com or find the notice on the company’s website (www.evolution.com).

[1] Förra årets arvoden anges inom parentes

[2] En medlem i Grupp 1 har en tilldelning om 160 000 teckningsoptioner. Vidare är två personer i Grupp 1 ännu inte anställda i koncernen. Sådana personer skulle, om de anställs av koncernen, erbjudas att förvärva sina teckningsoptioner till marknadsvärdet vid tidpunkten för sådant erbjudande, vilket följaktligen skulle innebära en innehavsperiod som understiger tre år. Den kortare innehavsperioden motiveras av behovet att skapa intressegemenskap inom koncernledningen, att nyanställda nyckelpersoner ska ges incitament omedelbart samt att möjliggöra konkurrenskraftiga rekryteringserbjudanden.

Evolution AB (publ) (”Evolution”) utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade onlinekasinolösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med cirka 870 operatörer som kunder. Koncernen har cirka 22 500 anställda i studior i Europa, Asien, Nord- och Sydamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.

Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner exempelvis Storbritannien, Belgien, Kanada, Rumänien och Sydafrika med flera.

Bifogade filer

Kallelse till årsstämman