Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)

Styrelsen för Svolder AB (publ) har beslutat att kalla till årsstämma måndagen den 23 november 2026. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Årsstämma i Svolder AB

Svolder AB håller årsstämma måndagen den 23 november 2026 kl. 16:00 på Berns, Berzelii Park 9, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 14:30, och samtidigt välkomnas aktieägare att träffa tre av Svolders innehav och bjudas på lättare förtäring.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och § 14 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom ombud med fullmakt eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

vara införd som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken fredagen den 13 november 2026, och
anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 17 november 2026.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Svolder AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Nordics AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Nordics AB per tisdagen den 17 november 2026 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.svolder.se, samt på Euroclears webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Nordics AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast tisdagen den 17 november 2026. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Nordics AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 17 november 2026.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com alternativt med post i original till Svolder AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Nordics AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om sådan aktieägare poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta genom ombud. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.svolder.se, samt på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Nordics AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Dagordning

Stämman öppnas;
Val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordningen;
Val av två justeringspersoner;
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
Verkställande direktörens anförande;
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
Beslut om:
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt § 12 i bolagsordningen;
Fastställande av antalet styrelseledamöter;
Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn;
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
Val av revisor;
Beslut om antagande av valberedningsinstruktion;
Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning;
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier;
Beslut om:
1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier;
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier;
Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Fredrik Carlsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar i hans ställe, som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning (punkt 9.b)

Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om cirka 5 543 603 kSEK ökat med årets vinst om cirka 408 075 kSEK. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om cirka 5 951 678 kSEK.

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 1,92 kronor per aktie för räkenskapsåret 2025/2026 och att återstoden balanseras i ny räkning. Utdelningen föreslås delas upp på fyra utbetalningstillfällen om 0,48 kronor per utbetalningstillfälle. Avstämningsdagar för betalning av utdelning föreslås bli den 25 november 2026, den 22 februari 2027, den 20 maj 2027 och den 20 augusti 2027. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Nordics AB:s försorg den 30 november 2026, den 25 februari 2027, den 25 maj 2027 och den 25 augusti 2027.

Första gången utbetalning av utdelning kan ske på de aktier som kan komma att emitteras med stöd av emissionsbemyndigandet enligt punkten 18 nedan är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter att de nya aktierna har registrerats av Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Nordics AB aktieboken.

Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt § 12 i bolagsordningen (punkt 10)

Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.

Något förslag till beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att besluta om att Svolder ska fortsätta sin verksamhet. Två av bolagets största ägare; Provobis Holding AB, som kontrollerar 7,3 procent av aktierna i Svolder, och Spiltan Fonder AB, som kontrollerar 3,9 procent av aktierna i Svolder, har uttalat att de kommer rösta i enlighet med styrelsens rekommendation.

Styrelsen har med beaktande av 25 kap. 3 § aktiebolagslagen upprättat ett underlag för frågan om prövning av om Svolder ska träda i frivillig likvidation, vilket finns tillgängligt på Svolders webbplats (www.svolder.se).

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden intill nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill nästa årsstämma ska utgå enligt en ny ersättningsstruktur, innebärandes att en ytterligare komponent läggs till styrelsens ersättning. Styrelsens ordförande föreslås under den nya ersättningsstrukturen erhålla totalt 650 000 (500 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna föreslås erhålla totalt 325 000 (250 000) kronor. Därutöver ska inget ytterligare arvode utgå för arbete i styrelsens ersättnings- eller revisionsutskott.

Arvodet föreslås fördelas över två komponenter. Den första komponenten utgör 60 procent av det totala arvodet och betalas ut kontant utan några villkor (”Kontantdelen”). Den andra komponenten utgör 40 procent av det totala arvodet och är förenad med villkor enligt nedan (”Förvärvsdelen”).

Utbetalningsvillkor

Kontantdelen ska betalas ut månadsvis över perioden mellan respektive årsstämma, med en tolftedel per utbetalningstillfälle.

Förvärvsdelen ska i sin helhet betalas ut efter årsstämman, varefter hela Förvärvsdelen efter skatt ska användas av ledamoten för att förvärva B-aktier i Svolder inom 10 dagar efter offentliggörandet av Svolders kvartalsrapport för första kvartalet. Vid handelshinder orsakade av tillämplig insiderreglering eller annan lagstiftning ska förvärv ske inom 10 dagar från att sådant hinder upphört.

Behållandevillkor och innehavsmål

Aktier som förvärvats med medel erhållna under Förvärvsdelen ska behållas under den tid ledamoten innehar sitt uppdrag i Svolder. När ledamoten uppnått ett innehav av B-aktier i Svolder vars värde motsvarar ett års styrelsearvode enligt vid var tid gällande arvodesnivåer före skatt (”Innehavsmålet”) bortfaller kravet att förvärva ytterligare B-aktier, och endast kravet att behålla de förvärvade aktierna kvarstår. Efter uppnående av Innehavsmålet betalas återstoden av Förvärvsdelen ut kontant och ovillkorat tillsammans med Kontantdelen. Vid bedömningen av huruvida Innehavsmålet är uppnått ska styrelseledamöternas befintliga innehav av B-aktier i Svolder (direkt eller via bolag) beaktas.

Övriga villkor

För det fall ledamot inte förvärvar aktier för det belopp som erhållits under Förvärvsdelen ska beloppet som inte använts till aktieförvärv återbetalas till Svolder, förutom om ledamoten redan uppnått Innehavsmålet. Detsamma gäller vid ledamots förtida avgång, varvid återbetalning ska ske pro-rata i förhållande till hur stor del av mandatperioden som fullgjorts. Valberedningen kommer att beakta ledamöternas fullgörelse av åtagandena under Förvärvsdelen vid framtagandet av förslag till omval av styrelseledamöter inför kommande årsstämmor. Samtliga villkor kommer fastställas genom avtal mellan respektive styrelseledamot och Svolder. Utbetalning av Förvärvsdelen kommer att ske först efter ingående av sådant avtal.

Syftet med förslaget

Syftet med valberedningens förslag är att öka styrelseledamöternas aktieägande i Svolder och därigenom skapa en ökad intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och aktieägarna. Förslaget förväntas även stärka ledamöternas personliga engagemang i Svolder och skapa incitament för långsiktighet.

Förslaget innebär en sammantagen ökning av de individuella arvodena med 30 procent, men en minskning av de ovillkorade kontanta arvodena med 22 procent. Med hänsyn till att styrelsen samtidigt föreslås minskas med en ledamot innebär valberedningens förslag en total ökning av arvodena till styrelsen med cirka 11 procent.

Revisorns arvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Carlsson, Anna-Maria Lundström Törnblom, Johan Lundberg, Magnus Malm och Pernilla Ramslöv. Valberedningen föreslår att Fredrik Carlsson omväljs till styrelsens ordförande. Clas-Göran Lyrhem har meddelat valberedningen att han avböjer omval.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.svolder.se.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till och med utgången av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Peter Nilsson fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Beslut om antagande av valberedningsinstruktion (punkt 15)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att justera gällande valberedningsinstruktion genom tillägget av ett uttryckligt turordningssystem för det fall om aktieägare avböjer representation i valberedningen samt ett förtydligande av ledamöternas tystnadsplikt. Därutöver föreslås vissa mindre redaktionella justeringar. Den föreslagna justerade valberedningsinstruktionen finns tillgänglig på Svolders webbplats, www.svolder.se.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och vissa andra anställningsvillkor för styrelseledamöter, verkställande direktören och eventuella övriga ledande befattningshavare.

Riktlinjerna har reviderats huvudsakligen mot bakgrund av den incitamentspolicy som styrelsen fastställde den 11 september 2025 och som tillämpas från och med räkenskapsåret 2025/2026. Därutöver har vissa ytterligare justeringar implementerats.^[1]

Till följd av bolagets ringa antal anställda och enkla organisationsstruktur har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören för närvarande ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget.

För det fall styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare avser styrelsen att tillämpa riktlinjerna på ett jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör. Villkoren nedan utgör därvid en yttre ram inom vilken villkoren för sådana medarbetare fastställs med beaktande av bland annat ansvar, arbetsuppgifter och befattning.

Riktlinjerna ska även tillämpas i motsvarande mån avseende eventuella ersättningar till styrelseledamöter utöver sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Ersättningar som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av riktlinjerna.

^[1] Justeringarna beskrivs i större detalj under ”Förändringar jämfört med tidigare riktlinjer” nedan.

Nuvarande anställningsvillkor

Verkställande direktörens anställningsvillkor regleras av gällande anställningsavtal samt, beträffande rörlig ersättning, av bolagets vid var tid gällande bonus- och incitamentsvillkor.

Enligt anställningsavtalet är verkställande direktörens fasta lön föremål för årlig översyn. Verkställande direktören omfattas av en premiebestämd pensionslösning motsvarande 30 procent av den fasta årslönen och har en pensionsålder om 65 år.

Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om tolv månader och vid uppsägning från verkställande direktörens sida en uppsägningstid om sex månader.

Styrelsens förslag till riktlinjer

Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Svolder är ett investmentbolag med fokus på noterade svenska småbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Svolders affärsidé är att genom noggrann analys investera i attraktivt värderade noterade svenska småbolag. Målet är att långsiktigt skapa en totalavkastning som klart överstiger småbolagsmarknaden, mätt som DNB Carnegie Small Cap Return Index (CSRX), samt att sträva efter att uppvisa en utdelningstillväxt.

För att framgångsrikt genomföra bolagets affärsstrategi och säkerställa bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är det avgörande att Svolder kan attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda konkurrenskraftiga och marknadsmässiga anställningsvillkor.

Ersättningsstrukturen ska samtidigt främja en intressegemenskap mellan medarbetare och aktieägare, belöna god kapitalförvaltning på kort och lång sikt, främja kostnadsmedvetenhet och uppmuntra till ett långsiktigt aktieägande i Svolder.

Ersättningsformer och deras relativa andelar

Det totala villkorspaketet för verkställande direktören och eventuella andra ledande befattningshavare får bestå av fast lön, pensionsförmåner, rörlig ersättning enligt bolagets vid var tid gällande incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid anställningens upphörande.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och utformas så att den främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en ändamålsenlig intressegemenskap mellan bolagets ledande befattningshavare och aktieägare.

Med den fasta årslönen som bas, motsvarande 100 procent, gäller följande maximala nivåer:

pensionspremier för verkställande direktören motsvarar 30 procent av den fasta lönen,
maximal bonus enligt det kortsiktiga incitamentsprogrammet motsvarar 100 procent av den fasta årslönen,
maximal bonus enligt det långsiktiga incitamentsprogrammet motsvarar 100 procent av den fasta årslönen för respektive treårsperiod, och
övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årslönen.

Eftersom det kortsiktiga och det långsiktiga incitamentsprogrammet har olika mätperioder kan utbetalning från båda programmen komma att ske under samma räkenskapsår. Vid maximalt samtidigt utfall från båda programmen och maximala övriga förmåner motsvarar den fasta lönen cirka 29,9 procent, pensionsförmåner cirka 9,0 procent, rörlig ersättning sammanlagt cirka 59,7 procent och övriga förmåner cirka 1,5 procent av den maximala totala ersättningen, exklusive arbetsgivaravgifter och andra kostnader som inte utgör ersättning till befattningshavaren.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och baseras på befattningens ansvar, arbetsuppgifter, kompetens och individuell prestation.

Den fasta lönen ska vara föremål för årlig översyn.

Pensionsförmåner

För verkställande direktören ska tillämpas en premiebestämd pensionslösning.

Bolaget ska för verkställande direktören avsätta ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta lönen till tjänstepension.

Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år, om inte annat skriftligen överenskommes mellan bolaget och verkställande direktören.

Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande.

För eventuella andra ledande befattningshavare ska pensionsvillkoren vara marknadsmässiga och anpassade till befattning, ansvar och övriga anställningsvillkor.

Rörlig ersättning

Verkställande direktören har enligt sitt anställningsavtal möjlighet att erhålla bonus i enlighet med bolagets vid var tid gällande incitamentsstruktur. Bolaget har enligt anställningsavtalet rätt att från år till år ändra villkoren för eller upphöra med incitamentsstrukturen. Även andra eventuella ledande befattningshavare kan komma att erbjudas deltagande i bolagets incitamentsstruktur på ett jämförbart sätt.

Styrelsen fastställde den 11 september 2025 en ny incitamentsstruktur för bolagets medarbetare, vilken tillämpas från och med räkenskapsåret 2025/2026. Incitamentsstrukturen, med dess komponenter, har således tillämpats under räkenskapsåret 2025/2026. Jämfört med de ersättningsriktlinjer som antogs vid årsstämman 2025 har incitamentsstrukturen genom detta förslag preciserats och justerats, medan den övergripande strukturen kvarstår oförändrad.

Incitamentsstrukturen består av två delar: ett kortsiktigt och ett långsiktigt incitamentsprogram.

Programmens syfte är att skapa ökad intressegemenskap mellan Svolders medarbetare och aktieägare, belöna god kapitalförvaltning på kort och lång sikt, uppmuntra till ett ökat aktieägande bland medarbetarna, främja kostnadsmedvetenhet samt säkerställa Svolders konkurrenskraft som arbetsgivare och möjligheten att erbjuda marknadsmässig ersättning. Styrelsen anser, med hänsyn till bolagets verksamhet och strategi, att de kriterier som uppställts för respektive incitamentsprogram främjar dessa syften på ett ändamålsenligt vis genom sin koppling till för bolaget väsentliga nyckeltal.

Med fast årslön avses vid tillämpningen av incitamentsprogrammen tolv gånger den anställdes fasta månadslön, inklusive semestertillägg. Arbetsgivaravgifter, pensionskostnader och andra lönebikostnader tillkommer och ingår inte i beräkningen av den maximala bonusen.

Kortsiktigt incitamentsprogram

Det kortsiktiga incitamentsprogrammet har ett räkenskapsår som mätperiod.

Prestationsmåttet är utvecklingen av Svolders substansvärde i relation till DNB Carnegie Small Cap Return Index (CSRX).

Bonusen beräknas linjärt vid en överavkastning jämfört med CSRX mellan noll och tre procentenheter. Vid en överavkastning om tre procentenheter uppnås maximal bonus motsvarande en fast årslön.

Styrelsen fastställer efter mätperiodens utgång utfallet genom att jämföra den faktiska utvecklingen av Svolders substansvärde med utvecklingen för CSRX under motsvarande period.

Bonusen utbetalas kontant efter att årsstämman har fastställt bolagets resultat- och balansräkning för det aktuella räkenskapsåret. Utfallet för ett räkenskapsår påverkas inte av utfallet under tidigare räkenskapsår. För det kortsiktiga incitamentsprogrammet gäller inget krav på återinvestering i aktier.

Rätt till ersättning föreligger endast vid faktisk överavkastning jämfört med CSRX.

Långsiktigt incitamentsprogram

Det långsiktiga incitamentsprogrammet har rullande treårsperioder som mätperiod.

Prestationsmåttet är utvecklingen av Svolders substansvärde i relation till CSRX, mätt som viktad genomsnittlig årsavkastning.

Bonusen beräknas linjärt vid en överavkastning mellan noll och tre procentenheter. Vid en överavkastning om tre procentenheter uppnås maximal bonus för den aktuella treårsperioden motsvarande en fast årslön.

Utfallet viktas jämnt över den treåriga mätperioden, med en tredjedel hänförlig till respektive år.

Styrelsen fastställer efter treårsperiodens utgång utfallet genom att jämföra Svolders relativa substansvärdeutveckling med CSRX enligt den beräkningsmetod som anges ovan.

Bonusen utbetalas kontant efter den aktuella treårsperiodens slut och efter att årsstämman har fastställt bolagets resultat- och balansräkning. Hela nettobeloppet efter skatt ska investeras i aktier i Svolder. De förvärvade aktierna ska behållas i minst tre år.

Rätt till ersättning föreligger endast vid faktisk överavkastning jämfört med CSRX.

Det kortsiktiga programmet avser således prestation under ett enskilt räkenskapsår medan det långsiktiga programmet avser prestation under en separat rullande treårsperiod.

Gemensamma villkor för incitamentsprogrammen

Incitamentsprogrammen gäller tills vidare och kan ensidigt sägas upp av bolaget, generellt eller för viss medarbetare. En sådan uppsägning gäller från utgången av innevarande räkenskapsår.

För att en medarbetare ska ha rätt till utbetalning ska medarbetaren vid utbetalningstillfället vara tillsvidareanställd i Svolder och inte ha sagt upp sig eller blivit uppsagd av personliga skäl.

För verkställande direktören gäller särskilt att en uppsägning av VD-avtalet från bolagets sida ska vara grundad på misstanke om brott eller grov misskötsel för att verkställande direktören på grund av uppsägningen inte längre ska omfattas av programmet.

Styrelsen ansvarar för beslut om incitamentsprogrammens tillämpning, uppföljning och eventuella förändringar av villkoren.

Reserveringar för rörlig ersättning görs årsvis i enlighet med gällande redovisningsprinciper och baseras på utfallet i respektive program. Styrelsen avgör årligen om och i vilken omfattning reservering ska ske.

Rapportering av utfall ska ske i årsredovisningen och/eller ersättningsrapporten.

De nu gällande villkoren innehåller inte någon generell rätt för bolaget att återkräva redan utbetald rörlig ersättning. Detta påverkar inte sådana rättigheter till återkrav som kan följa av lag eller andra tillämpliga regler.

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Det långsiktiga incitamentsprogram som beskrivs ovan är kontantbaserat men innebär ett krav på att utbetald nettobonus investeras i aktier i Svolder och att dessa aktier behålls i minst tre år.

Eventuella framtida separata aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram som är föremål för bolagsstämmans beslut omfattas inte av dessa riktlinjer.

Övriga förmåner

Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och får utgöras av sådana försäkringsförmåner och andra förmåner som följer av bolagets vid var tid gällande policy.

Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta lönen.

Villkor vid uppsägning och anställningens upphörande

Verkställande direktörens anställning gäller tills vidare.

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader.

Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om tolv månader.

I samband med endera partens uppsägning har bolaget rätt att kräva att verkställande direktören med omedelbar verkan lämnar sin befattning. Verkställande direktören är dock skyldig att stå till bolagets förfogande under uppsägningstiden för utförande av sådant arbete som styrelsen finner lämpligt. Bolaget har även rätt att helt arbetsbefria verkställande direktören.

Under uppsägningstiden får verkställande direktören inte tillträda ny anställning eller starta egen verksamhet utan föregående skriftligt godkännande från bolagets styrelseordförande.

Något särskilt avgångsvederlag utöver ersättning under avtalad uppsägningstid utgår inte enligt verkställande direktörens nuvarande anställningsavtal.

Verkställande direktörens anställning upphör, om parterna inte skriftligen kommer överens om annat, vid utgången av den månad då verkställande direktören fyller 65 år. Uppsägningslön utgår inte vid pensionering.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats.

Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens olika komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort och ska även fortsättningsvis utgöra en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av riktlinjernas skälighet och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott.

I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga förändringar uppkommer och minst vart fjärde år lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörlig ersättning för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska verkställande direktören inte närvara i den mån denne berörs av frågan.

Förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

Riktlinjerna har huvudsakligen justerats för att bättre återspegla bolagets incitamentsstruktur, som antogs den 11 september 2025 och tillämpades från och med räkenskapsåret 2025/2026. Därutöver har preciseringar gjorts beträffande ersättningsformernas relativa andelar, definitionen av fast årslön samt de villkor som följer av verkställande direktörens gällande anställningsavtal. Ytterligare justeringar inbegriper att pensionsåldern för verkställande direktören höjts, samtidigt som uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida sänkts. Verkställande direktörens ersättning vid avnotering eller likvidation har även tagits bort, och förutsättningarna för återkrav av utbetald rörlig ersättning har justerats.

Aktieägarnas synpunkter

Vid beredningen av förslaget till riktlinjer har styrelsen beaktat relevanta synpunkter som aktieägare har framfört beträffande tidigare riktlinjer och ersättningsrapporten.

Frångående av fastställda riktlinjer

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna i fråga om ersättningsformer, ersättningsnivåer, pensionsförmåner, rörlig ersättning, övriga förmåner och villkor vid anställningens upphörande.

Ett sådant avsteg får endast göras i ett enskilt fall där det finns särskilda skäl och avsteget är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Ersättningsutskottet ska bereda frågan om avsteg. Beslut om avsteg fattas av styrelsen. Verkställande direktören ska inte delta i beredning eller beslut i den mån denne berörs av frågan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 12 500 000 kronor, motsvarande 10 000 000 aktier av serie B och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,8 procent.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital samt möjliggöra kapitalanskaffning att nyttjas för förvärv samt förvärvs- och emissionsrelaterade kostnader. Utnyttjande av bemyndigandet förutsätter:

att Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i nära framtid efter emissionen tillförs tillgångar i form av aktier eller aktierelaterade instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på Nasdaq Stockholm, och
att teckningskursen för emitterade aktier är marknadsmässig, men lägst uppgår till Svolders, per dagen för emissionsbeslutet, senast offentliggjorda substansvärde per aktie, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte sker.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 19.a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga Svolders aktieägare.
Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms gällande regelverk, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs, och inte till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske, eller genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga Svolders aktieägare till ett pris som motsvarar börskursen vid erbjudandetidpunkten med en maximal avvikelse uppåt eller nedåt om tio procent.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 19.b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om, samt vid tidpunkten för, överlåtelsen får överlåtas.
Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är huvudsakligen att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att därutöver möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med egna aktier och därmed underlätta förvärv. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelser av aktier vid Nasdaq Stockholm eller på annat vis med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt medför större flexibilitet och minskad tidsåtgång, samt är mer kostnadseffektiva än överlåtelser till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med att avtal ingås om förvärv av tillgångar, kan Svolder inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva företrädesrätt.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 18 (bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier), 19.a (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) och 19.b (bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut om likvidation enligt punkten 10 (prövning av om bolaget ska träda i likvidation enligt § 12 i bolagsordningen) krävs att aktieägare som representerar minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman biträder förslaget.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Svolder på Birger Jarlsgatan 13 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.svolder.se senast från och med måndagen den 2 november 2026 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Nina Granskog, Svolder AB, Birger Jarlsgatan 13, 111 45 Stockholm.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 102 400 000, varav 4 982 568 av serie A (med tio röster vardera) och 97 417 432 av serie B (med en röst vardera). Det totala antalet röster är 147 243 112. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________

Stockholm i oktober 2026
Svolder AB (publ)
Styrelsen

Frågor kan ställas till:

Tomas Risbecker, verkställande direktör 08-440 37 74
Pontus Ejderhamn, ekonomichef 08-440 37 72

Om Svolder

Svolder är ett investmentbolag med fokus på noterade svenska småbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm AB sedan 1993.

Bifogade filer

Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)