Africa Resources AB:s styrelse föreslår genomförande av en fullt ut säkerställd företrädesemission om cirka 8,1 miljoner kronor

Styrelsen i Africa Resources AB ("Africa" eller "Bolaget") har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma att avhållas den 10 mars 2026 med förslag om genomförande av en företrädesemission av sammanlagt högst 16 173 663 st aktier motsvarande cirka 8,1 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom garantiåtagande. Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. På samma extra stämma föreslår styrelsen att Bolaget ska besluta om en riktad emission för att förvärva aktier i Bolaget Holmasjön Prospektering AB, se separat pressmeddelande.

Sammanfattning av styrelsens föreslag om Företrädesemission

• Syftet med Företrädesemissionen är att minska Bolagets skuldsättning och tillföra Bolaget rörelsekapital. En förbättrad kapitalbas och ökat rörelsekapital ger Bolaget möjligheter att exekvera en av styrelsen planerad utveckling av Bolagets verksamhet som kommer att innehålla inte bara utvinning av diamanter utan även handel med diamanter som köps lokalt i de områden i den Demokratiska Republiken Kongo ("DRC") där Bolaget är verksamt. Styrelsen bedömer att Företrädesemissionen tillsammans med det efterföljande förvärvet av 85% av aktierna i Holmensjön Prospektering AB, enligt vad som offentliggörs i separat pressmeddelande, ska skapa goda förutsättningar för Bolaget att skapa värden för Bolagets aktieägare.  
• Den som på avstämningsdagen den 18 mars 2026 är registrerad som aktieägare i Bolaget kommer att erhålla fjorton (14) teckningsrätter för varje aktie som innehas på avstämningsdagen. Tio (10) teckningsrätter medför rätt att teckna en (1) ny aktie. Företrädesemissionen omfattar högst 16 173 663 aktier och vid fulltecknad Företrädesemission ökar Bolagets aktiekapital med 8 086 831,50 kronor.
• Teckningsperioden löper från och med 20 mars 2026 till och med den 7 april 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen har även rätt att förlänga tidpunkten för betalning.
• Teckningskursen uppgår till 0,50 kronor per aktie. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning mot aktietecknares fordringar på Bolaget.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på NGM Nordic SME under perioden 20 mars 2026 till och med den 31 mars 2026.
• Förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo kommer Företrädesemissionen innefattar en emissionslikvid om cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader.
• Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel av aktier utspädd med upp till cirka 58,3 procent, men kommer att ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. Därutöver föreslås att köpeskillingen för Holmensjön Prospektering AB betalas genom kvittning mot 22 000 000 st aktier i Bolaget, vilket innefattar en sammanlagd utspädning om 77 procent (inklusive Företrädesemissionen) för de som inte deltar i emissionen. 
• Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom garantiåtaganden, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen är villkorad av att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier.
  Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Företrädesemissionen är att minska Bolagets skuldsättning och tillföra Bolaget rörelsekapital. En förbättrad kapitalbas och ökat rörelsekapital ger Bolaget möjligheter att exekvera en av styrelsen planerade utvecklingen av Bolagets verksamhet.

Avsikten är att det likviditetstillskott som Företrädesemissionen medför ska möjliggöra för Bolaget att tillvarata och utveckla den befintliga diamantutvinningen i södra delen av DRC men även att börja handla med diamanter. Koncernen har tidigare gjort försök att köpa diamanter lokalt i DRC i de områden där Bolaget är verksamt för vidare försäljning på diamant auktioner i Antwerpen och Dubai. Ledningen bedömer att det, förutsatt att det finns tillräckligt rörelsekapital, finns god potential att göra detta lönsamt som ett komplement till den existerande diamantutvinningen i DRC. Parallellt med detta avser Bolaget även utvärdera möjligheten för att handla med guld både i Sverige och Afrika då betydande sådan erfarenhet finns inom Bolaget och marknaden för detta bedöms som mer gynnsamt än någonsin tidigare.

Vid full teckning av Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras upp till 8,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 0,5 MSEK. Emissionslikviden kommer således efter avdrag för emissionskostnader komma att uppgå till cirka 7,6 MSEK.

Bolaget har för närvarande utestående skulder till långivare om cirka 5,9 MSEK . Långivarna har lämnat emissionsgarantier i Företrädesemissionen intill ett belopp motsvarande lånefordringarna (se mera om emissionsgarantierna nedan). För det fall långivare genom infrielse av garanti deltar i Företrädesemissionen och tecknar nya aktier genom kvittning mot nämnda fordringar, medför det att Bolagets balansräkning förstärks med motsvarande belopp.

Företrädesemissionens villkor

Den som på avstämningsdagen den 18 mars 2026 är registrerad som aktieägare i Africa kommer att erhålla fjorton (14) teckningsrätter för varje befintlig aktie i Bolaget. Tio (10) teckningsrätter medför rätt att teckna en (1) ny aktie. Den sista dagen för handel i Africas aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 16 mars 2026.
 
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av de aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter i enlighet med följande fördelningsprinciper:

a)  I första hand ska aktier tilldelas sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b)  I andra hand ska, om samtliga aktier ej tilldelas enligt ovan, tilldelning av aktier ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat enligt ingiven anmälningssedel och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c)  I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier ske till emissionsgaranter enligt garantivillkoren.

Teckningsperioden löper från och med 20 mars 2026 till och med den 7 april 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen har även rätt att förlänga tidpunkten för betalning. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NGM SME under perioden 20 mars 2026 till och med den 31 mars 2026. Handeln i betalda tecknade aktier (BTA) förväntas pågå från och med den 20 mars 2026 till och med omkring den 23 april 2026. Nya aktier berättigar till utdelning från den dag aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningskursen uppgår till 0,50 kronor per aktie.

Företrädesemissionen omfattar högst 16 173 663 aktier och vid fulltecknad Företrädesemission ökar Bolagets aktiekapital med 8 086 831,50 kronor. Förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till fullo kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader. I emissionslikviden ingår då i förekommande fall de nya aktier som tecknats av garanter genom kvittning av sina fordringar på Bolaget.

Företrädesemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 58,3 procent av antalet aktier för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.
 
Garantiåtagande

Företrädesemissionen är till 100% säkerställd genom att Bolaget har inhämtat garantiförbindelser enligt följande.

En emissionsgaranti omfattande sammanlagt högst 4 368 647 nya aktier till teckningskursen 50 öre eller totalt högst 2 184 323,50 kronor har ingåtts med Cloudmint AB motsvarande 27% av Företrädesemissionen. Villkoren innefattar att om garantiinfrielse sker ska tecknade aktier betalas kontant. Denna emissionsgaranti ska tas i anspråk i första hand.  För detta garantiåtagande har emissionsgaranten rätt till garantiprovision antingen med ett belopp motsvarande 15,0 procent av det garanterade beloppet eller om emissionsgaranten väljer att få betalt genom kvittning av sin fordran på garantiprovision mot nyemitterade aktier i Bolaget till motsvarande villkor som i Företrädesemissionen, kommer garantiprovisionen att uppgå till 18 % av garanterat belopp.

Därutöver har Bolaget inhämtat emissionsgarantier från sina långivare Bondia Ekonomi AB, Raspart Förvaltning AB och Långbers Förvaltning AB omfattande sammanlagt högst 11 805 016 aktier till teckningskursen 50 öre motsvarande 73% av Företrädesemissionen. Emissionsgarantierna innefattar villkor om att garantiinfrielse sker, ska aktier tecknas och betalas genom kvittning mot långivarnas lånefordringar på Bolaget intill ett belopp om sammanlagt högst 5 902 508 kronor. Bondia Ekonomi AB kontrolleras av Bolagets VD och tillika styrelseledamoten Thomas Häggkvist. Dessa emissionsgarantier tas i anspråk i andra hand således efter den garanti som innefattar kontant betalning för tecknade aktier. För emissionsgarantier där infrielse betalas genom kvittning utgår ingen garantiprovision.

Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang

Informationsdokument

Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det separata informationsdokumentet som förväntas publiceras omkring den 19 mars 2026

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Finansiell information

Bolaget avser att lämna bokslutskommuniké för 2025 den 19 februari 2026 samt kvartalsrapport för Q4 2025 samma dag.
 
För ytterligare information:

Thomas Häggkvist, VD Africa Resources AB
Mobil: +46 70 552 26 22

Email: thomas.haggkvist@africaresources.se

Denna information är sådan information som Africa är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2026-02-04 kl:08:30.

Viktig information

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Inga av värdepapperen som refereras till häri (gemensamt "Värdepapperen") har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Bolaget avser inte att registrera Värdepapperen i USA eller att genomföra något offentligt erbjudande av Värdepapperen i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien om att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats eller kommer att registreras i Storbritannien avseende på Värdepapperen. I Storbritannien riktas och distribueras detta pressmeddelande endast till s.k. "investment professionals" som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Ordern"), eller kapitalstarka enheter (Eng. high net worth companies) och andra personer till vilka informationen lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) till (e) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Alla investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för och kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat") är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definieras i artikel 2(e) i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, "Prospektförordningen"). Värdepapperen avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsdokument kommer att offentliggöras på bolagets hemsida.

Detta pressmeddelande är endast avsett som information och utgör inte ett erbjudande att sälja eller emittera, eller en inbjudan att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, eller teckna, några värdepapper eller andra finansiella instrument i Bolaget. Ett erbjudande avseende något av Värdepapperen kommer endast att lämnas genom det informationsdokument som Bolaget kommer att offentliggöra i vederbörlig ordning. Erbjudanden kommer inte att lämnas till, och anmälningssedlar kommer inte att godkännas från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i någon jurisdiktion där anmälan om sådan teckning skulle strida mot tillämpliga lagar och regler, eller skulle kräva prospekt, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mott relevant värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", " förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt eventuella intäkter som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Bifogade filer