Gaming Corps offentliggör utfall i företrädesemission av Units

Gaming Corps AB (publ) (”Gaming Corps” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 24 september 2024 att styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 28 juni 2024, beslutat om att genomföra en partiellt garanterad nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 2 (”Units”), med företrädesrätt för befintliga aktieägare uppgående till cirka 31,7 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”). Gaming Corps meddelar härmed att utfallet i Företrädesemissionen visar att 21 778 272 Units, motsvarande cirka 44,7 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter. Följaktligen sker ingen tilldelning i Företrädesemissionen till de parter som lämnat emissionsgarantier. Gaming Corps kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 14,2 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, varav cirka 1,7 MSEK betalas genom kvittning av befintliga utestående skulder i Bolaget.

– Vi har sedan innan teckningsperioden budgeterat för tre olika utfall av emissionen eftersom marknadsläget för kapitalresning allmänt sett varit osäkert. Nu har vi ett slutgiltigt utfall som hamnar något över medianen för teckningsgrad sett till andra genomförda företrädesemissioner på den svenska aktiemarknaden under Q3. Vi anpassar och optimerar nu våra prioriteringar utifrån de finansiella förutsättningarna för att utveckla bolaget och skapa ökat aktieägarvärde. Vi fortsätter nu att arbeta fokuserat mot lönsamhet under 2025 och kommer också att se över möjligheter till eventuell ytterligare kapitalisering för att accelerera vår tillväxtresa, kommenterar Gaming Corps styrelse genom ordförande Bülent Balikci.

Utfall av Företrädesemissionen
Utfallet av Företrädesemissionen visar att 17 846 012 Units, motsvarande cirka 36,6 procent av erbjudna Units, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill tecknades 3 932 260 Units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 8,1 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen sker ingen tilldelning i Företrädesemissionen till de parter som lämnat emissionsgarantier. Företrädesemissionen har därmed tecknats till totalt 44,7 procent och Gaming Corps kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 14,2 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Betalning av aktier genom kvittning av skulder
Av den totala emissionslikviden om cirka 14,2 MSEK kommer cirka 1,7 MSEK att betalas genom kvittning av vissa befintliga utestående skulder i Bolaget. Skulderna inkluderar det lån om 940 000 SEK från tre av Bolagets styrelseledamöter, Robert Larsson (290 000 SEK), Mats Danzer (200 000 SEK) samt Bulent Balikci (450 000 SEK genom LAEL Invest AB), som togs upp i anslutning till Företrädesemissionen. Robert Larsson erhåller genom kvittning 446 153 Units, Mats Danzer 307 692 Units och Bulent Balikci 692 307 Units. Därutöver kvittas skulder mot Units i Företrädesemissionen till styrelseledamot Goran Beric avseende ersättning för konsultuppdrag om cirka 86 000 SEK och kvittning av upplupen ränta för befintligt lån som ställts av styrelseordförande Bulent Balikci om 721 000 SEK. Goran Beric erhåller 132 212 Units och Bulent Balikci erhåller 1 109 230 Units genom kvittningen. 

Besked om tilldelning
Som bekräftelse om tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer en avräkningsnota att distribueras på eller omkring den 23 oktober 2024. Tecknade och tilldelade Units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Tilldelningen av Units tecknade utan företrädesrätt har utförts i enlighet med de principer om tilldelning som angivits i prospektet som publicerades av Gaming Corps den 2 oktober 2024. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att erhålla besked om tilldelning och betalning i enlighet med förvaltarens rutiner.

Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer Gaming Corps aktiekapital att öka med cirka 1 088 913,60 kronor, från 3 655 734,07 kronor till cirka 4 744 647,68 kronor genom nyemission av 21 778 272 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 73 114 681 till 94 892 953. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 23,0 procent. 

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas för teckning av nya aktier i Gaming Corps kommer antalet aktier öka med ytterligare högst 21 778 272 aktier till 116 671 225 och aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 1 088 913,61 SEK innebärande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 18,7 procent.

Handel med BTU
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) avses äga rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 4 oktober 2024 till och med den 7 november 2024. De nya aktierna som tillkommer från Företrädesemissionen avses tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier äger rum, vilket beräknas ske omkring vecka 46, 2024.

Teckningsoptioner av serie TO 2
Varje Unit i Företrädesemissionen består av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget och en (1) vidhängande vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2. Lösenperioden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 löper från och med den 24 februari 2025 till och med den 10 mars 2025. Det belopp som Bolaget kommer att tillföras från teckningsoptionerna av serie TO 2 är beroende av teckningskursen som kommer att motsvara 80 procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden som löper från och med den 6 februari 2025 till och med den 19 februari 2025. Teckningsoptioner av serie TO 2 avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med att omvandlingen av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO 2 äger rum, vilket beräknas ske omkring vecka 46, 2024.



För mer information, vänligen kontakta

Juha Kauppinen, vd: juha@gamingcorps.com
IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com 
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00


Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Gaming Corps
Gaming Corps är en utvecklare av digitala spel, med fokus på traditionella och icke-traditionella premiumspel för onlinecasinon. Verksamheten är fokuserad på ett flertal områden där bolaget, utöver ett etablerat globalt distributionsnätverk av casinon, bland annat utvecklar Casino Slots, Table Games, Multiplier Games, Mine Games, Plinko Games och spelserien Smash4Cash. Bolaget grundades 2014, har sitt huvudkontor i Sverige samt utvecklingsteam i Storbritannien, Malta och Ukraina. Gaming Corps AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet GCOR med ISIN-kod SE0014694691, bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Gaming Corps i någon jurisdiktion, varken från Gaming Corps eller från någon annan.


Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen, upprättat i enlighet med de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner i Prospektförordningen, har upprättats och att publicerats av Bolaget. Prospektet finns tillgängligt på https://www.gamingcorps.com/corporate/rights-issue/, 


Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Vator Securities agerar för Gaming Corps i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Vator Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.


Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.


I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.


Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets Rulebook for Issuers of Shares.


Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.


Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.


Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.