Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)

Styrelsen för Svolder AB (publ) har beslutat att kalla till årsstämma fredagen den 15 november 2024. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Årsstämma i Svolder AB
Svolder AB håller årsstämma fredagen den 15 november 2024 kl. 16:00 på IVA, Grev Turegatan 16, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 15:00. Aktieägare i Svolder AB är välkomna från och med klockan 14:30 för att träffa tre av Svolders innehav och bjudas på lättare förtäring.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och § 14 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom ombud med fullmakt eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 november 2024, och
anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 11 november 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Svolder AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per måndagen den 11 november 2024 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.svolder.se, samt på Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast måndagen den 11 november 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 11 november 2024.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post i original till Svolder AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.svolder.se, samt på Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Dagordning

Stämman öppnas;
Val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordningen;
Val av två justeringspersoner;
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
Verkställande direktörens anförande;
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
Beslut om:
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt § 12 i bolagsordningen;
Fastställande av antalet styrelseledamöter;
Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn;
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
Val av revisor;
Beslut om antagande av valberedningsinstruktion;
Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning;
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier;
Beslut om:
1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier;
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier;
Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Fredrik Carlsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9.b)
Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om cirka 5 017 252 000 kronor ökat med årets vinst om cirka 876 159 000 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om cirka 5 893 411 000 kronor.

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 1,70 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023/2024.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 19 november 2024. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB fredagen den 22 november 2024.

Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt § 12 i bolagsordningen (punkt 10)
Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.

Något förslag till beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att besluta om att Svolder ska fortsätta sin verksamhet. Två av bolagets största ägare; StrategiQ Capital AB, som kontrollerar 7,33 procent av aktierna i Svolder, och Spiltan Fonder AB, som kontrollerar 3,15 procent av aktierna i Svolder, har uttalat att de kommer rösta i enlighet med styrelsens rekommendation.

Styrelsen har med beaktande av 25 kap. 3 § aktiebolagslagen upprättat ett underlag för frågan om prövning av om Svolder ska träda i frivillig likvidation, vilket finns tillgängligt på Svolders webbplats (www.svolder.se).

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill nästa årsstämma ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska oförändrat erhålla 484 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska oförändrat erhålla 242 000 kronor. Därutöver ska inget ytterligare arvode utgå för arbete i styrelsens ersättnings- eller revisionsutskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter; Fredrik Carlsson, Anna-Maria Lundström Törnblom, Johan Lundberg, Clas-Göran Lyrhem, Magnus Malm och Lisa Åbom. Valberedningen föreslår att Fredrik Carlsson omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.svolder.se.

Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Helena Kaiser de Carolis fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Beslut om antagande av valberedningsinstruktion (punkt 15)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att justera gällande valberedningsinstruktion att gälla tills vidare. Den föreslagna justerade valberedningsinstruktionen finns tillgänglig på Svolders webbplats (www.svolder.se).

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för styrelseledamöter, verkställande direktör och eventuella övriga ledande befattningshavare enligt nedan.

Riktlinjerna revideras, i enlighet med vad som i dem är föreskrivet, eftersom det förflutit fyra år sedan de antogs. Den huvudsakliga förändringen består av ett förtydligande av att riktlinjerna även omfattar styrelseledamöter och eventuella övriga ledande befattningshavare, i den mån det blir aktuellt. Därtill har beskrivningen av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet reviderats.

Till följd av bolagets ringa antal anställda och enkla organisationsstruktur har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören för närvarande ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget. För det fall att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör. Detta innebär att villkoren nedan utgör en yttre ram inom vilken villkoren för sådana medarbetare fastställs med beaktande av de begränsningar i ansvar, etc som följer av vederbörandes befattning jämfört med den verkställande direktörens befattning. Riktlinjerna ska även tillämpas i motsvarande mån avseende eventuella ersättningar till styrelsen utöver sådana som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Ersättningar som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av riktlinjerna, exempelvis styrelsearvoden och aktierelaterade incitamentsprogram.

Nuvarande anställningsvillkor

Det huvudsakliga innehållet i nuvarande anställningsavtal med den verkställande direktören framgår av not 2 i bolagets årsredovisning för 2023/2024.

Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Svolder är ett investmentbolag med fokus på noterade svenska småbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Svolders affärsidé är att med en noggrann analys investera i attraktivt värderade noterade svenska småbolag. Målet är att långsiktigt skapa en totalavkastning som klart överstiger småbolagsmarknaden, mätt som Carnegie Small Cap Return Index (CSRX), där vi strävar efter att uppvisa en utdelningstillväxt.

För att framgångsrikt genomföra bolagets affärsstrategi och säkerställa bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är det avgörande att bolaget kan attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare. För att lyckas med detta är det viktigt att bolaget erbjuder konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Riktlinjerna säkerställer att bolagets ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer för verkställande direktören och eventuella andra ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga.

Styrelsens förslag till riktlinjer

Det totala villkorspaketet för verkställande direktören och eventuella andra ledande befattningshavare ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och/eller värdeutveckling.

Fast lön

Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Fast lön under 2023/2024 till verkställande direktören uppgick till 3 498 kSEK (exkl sociala kostnader). Den fasta lönen ska revideras årligen.

Pensionsförmåner

För verkställande direktören tillämpas premiebestämd pensionslösning i enlighet med en pensions- och försäkringspolicy. Denna stipulerar en pensionsålder om 65 år, att bolaget betalar en årlig pensionspremie (under 2023/2024 30 procent av fast lön exklusive sjukvårdsförsäkring för verkställande direktören) samt att rörliga ersättningar ej är pensionsgrundande. Pensionens slutliga storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Pensionspremierna får högst uppgå till 30 procent av den fasta lönen, exklusive eventuella pensionspremier hänförliga till utbetald rörlig ersättning.

Årlig rörlig ersättning

Svolder har sedan verksamhetsåret 2012/2013 ett långsiktigt incitamentsprogram för dess medarbetare.

Syftet med programmet är att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagande medarbetare och bolagets aktieägare, belöna långsiktigt goda förvaltningsprestationer, öka medarbetares aktieägande i bolaget samt säkerställa kostnadsmedvetenhet, vilket bolaget bedömer främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Incitamentsprogrammet medför att en rörlig kontant ersättning kan komma att utgå till de medarbetare som omfattas av programmet utöver medarbetarnas fasta lön. Incitamentsprogrammet gäller tills vidare och kan ensidigt sägas upp av bolaget, generellt eller för viss medarbetare, innebärande att det upphör vid utgången av det innevarande räkenskapsåret.

Incitamentsprogrammet bygger på huvudprincipen att rätt till ersättning enligt programmet förutsätter en relativt Carnegie Small Cap Return Index (CSRX) positiv utveckling av bolagets substansvärde mätt över rullande treårsperioder och att ersättningen investeras i aktier i bolaget med en minsta innehavstid om tre år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig ersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen, efter rekommendation från dess ersättningsutskott. Bedömningen ska baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Utbetalning sker efter att efterföljande årsstämma fastställt resultat- och balansräkning omfattande sådan avsättning för rörlig ersättning. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare, vid revision, visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjlighet att återkräva utbetald ersättning.

Verksamhetsåret 2019/2020 beslutades om en förändring innebärande en ny tidsberäkning samt ett höjt prestationskrav för rörlig ersättning. Vid en meravkastning i förhållande till CSRX om fyra procentenheter under mätperioden uppnås maximal ersättning, dvs. utbetalning för aktieköp i Svolder motsvarande 100 procent av lönekostnaden det aktuella året, inklusive lönebikostnader, men exklusive pensionskostnader med hithörande lönebikostnader, för de personer som deltar i incitamentsprogrammet.

I bokslutet för räkenskapsåret 2023/2024 beslutade styrelsen att, i enlighet med ovanstående incitamentsprogram, göra avsättning avseende rörlig ersättning om 0 kSEK (föregående år 3 148) inkl. sociala kostnader till verkställande direktören. Maximal rörlig ersättning som kunde utgå för den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023/2024 var cirka 3 148 kSEK (inkl sociala kostnader). För verksamhetsåret har en reservering om 0 kSEK (föregående år 10 650 kSEK), inklusive sociala kostnader, gjorts avseende samtliga medarbetare. För verksamhetsåret 2024/2025 bedöms den utbetalade motsvarande maximala rörliga ersättningen till verkställande direktören kunna utgöra cirka 3 662 kSEK.

Aktie- och aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma. Styrelsen har, mot bakgrund av ovan beskriven modell för årlig rörlig ersättning samt höga administrativa kostnader för ett aktie- eller aktiekursrelaterat program, bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2024/2025 föreslå ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram för bolagets personal.

Övriga förmåner

Övriga förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen uppgå till ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta lönen.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader, utan rätt till avgångsvederlag. Om bolaget inte längre är marknadsnoterat eller träder i likvidation har verkställande direktören rätt att säga upp anställningen med iakttagande av sex månaders uppsägningstid och härutöver vid anställningens upphörande rätt att erhålla en ersättning motsvarande 18 månadslöner. Av nämnda ersättning skall verkställande direktören vara skyldig att återbetala så stor del som motsvarar vad han/hon uppburit i ersättning eller förmåner i annan verksamhet under en period om 18 månader räknat från anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören, i den mån denne berörs av frågorna.

Frångående av fastställda riktlinjer
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 12 500 000 kronor, motsvarande 10 000 000 aktier av serie B och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,8 procent.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital samt möjliggöra kapitalanskaffning att nyttjas för förvärv samt förvärvs- och emissionsrelaterade kostnader. Utnyttjande av bemyndigandet förutsätter:

att Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i nära framtid efter emissionen tillförs tillgångar i form av aktier eller aktierelaterade instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på Nasdaq Stockholm, och
att teckningskursen för emitterade aktier är marknadsmässig, men lägst uppgår till Svolders, per dagen för emissionsbeslutet, senast offentliggjorda substansvärde per aktie, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte sker.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 19.a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga Svolders aktieägare.
Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga Svolders aktieägare till ett pris som motsvarar börskursen vid erbjudandetidpunkten med en maximal avvikelse uppåt eller nedåt om tio procent.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 19.b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Högst det antal aktier som innehas av Svolder vid tidpunkten för överlåtelsen får överlåtas.
Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är huvudsakligen att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att därutöver möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med egna aktier och därmed underlätta förvärv. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelser av aktier vid Nasdaq Stockholm eller på annat vis med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt medför större flexibilitet och minskad tidsåtgång, samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelser till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med att avtal ingås om förvärv av tillgångar, kan Svolder inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva företrädesrätt.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 18 (bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier), 19.a (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) och 19.b (bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut om likvidation enligt punkten 10 (prövning av om bolaget ska träda i likvidation enligt § 12 i bolagsordningen) krävs att aktieägare som representerar minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman biträder förslaget.

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Svolder på Birger Jarlsgatan 13 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.svolder.se senast från och med fredagen den 25 oktober 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Pontus Ejderhamn, Svolder AB, Box 70431, 111 45 Stockholm.

Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 102 400 000, varav 4 982 568 av serie A (med tio röster vardera) och 97 417 432 av serie B (med en röst vardera). Det totala antalet röster är 147 243 112. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________

Stockholm i oktober 2024
Svolder AB (publ)
Styrelsen