Kallelse till extra bolagsstämma i EQL Pharma AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 26 januari 2026, och
• skriftligen anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 28 januari 2026 till EQL Pharma AB, Stortorget 1, 222 23 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 073-447 47 29 eller per e-post till anna.jonsson@eqlpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 28 januari 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för två nyckelpersoner i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner ("Teckningsoptionsprogram 2026/2030").

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2026/2030 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 220 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2030.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2026/2030 endast omfatta två nyckelpersoner i bolaget som ska äga rätt att teckna och tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2030 enligt nedan.

1. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2030 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för deltagarna. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 27 februari 2026, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
3. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2030 förutsätter att deltagarna, vid tidpunkten för teckning, är anställda i bolaget (eller annat bolag i EQL Pharma-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerade om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagarna, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarnas anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagarna i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
4. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 3,95 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 52,02 kronor, en lösenkurs om 104,03 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,359 procent och en volatilitet om 29,3 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.
6. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
7. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för april - december 2025. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 2 september 2030 till och med den 16 september 2030.
9. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 9 900 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2030

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2026/2030 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2026/2030. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2026/2030 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 29 529 610 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2026/2030 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 220 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,74 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2026/2030. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2024/2025.

Det finns för närvarande utestående incitamentsprogram i bolaget i form av fyra teckningsoptionsprogram genom vilka högst 420 000 nya aktier kan komma att utges, om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna och innehas av deltagare utnyttjas för teckning av aktier. Om samtliga utestående incitamentsprogram samt det teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas vid stämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 640 000 nya aktier att emitteras, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,12 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2030 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmohandlingar

Fullständigt förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar inför stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stortorget 1, 222 23, Lund samt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till
29 529 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.            

___________________

Lund i januari 2026

EQL Pharma AB (publ)

Styrelsen

Bifogade filer