Kallelse

Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) (556042-7220) kallas till årsstämma tisdagen den
5 maj 2026 kl 15.00 i Erling Perssonsalen, Aula Medica, Karolinska Institutet, Nobels väg 6 i Solna. Inregistrering till årsstämman öppnar kl 14.00.

Karolinska Institutet har informerat att det inte är tillåtet att medföra väskor in till stämmosalen. Små handväskor är undantagna och får medtas. Vänligen medtag legitimation. Litiumjonbatterier får inte medtagas in i någon av Aula Medicas lokaler, vilket omfattar både lösa litiumjonbatterier och föremål som innehåller litiumjonbatterier (såsom cyklar, elsparkcyklar, hoverboards eller liknande).

Styrelsen har beslutat att tillåta aktieägare att utöva sin rösträtt per post före årsstämman i enlighet med bolagets bolagsordning.

Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

dels  vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 24 april 2026

dels  senast tisdagen den 28 april 2026 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman, antingen skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”) eller per telefon 08-402 90 48 måndag till fredag kl 9-16 varvid man ska ange att det rör anmälan till årsstämman, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller på bolagets webbplats hmgroup.com/arsstamma.
För anmälan av antalet biträden (högst två) gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier och antal eventuella biträden. Bekräftelse per sms från avsändare ”H&M” kommer att skickas ut med början den 30 april 2026 (vilket ersätter deltagarkorten).

Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

dels  vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 24 april 2026

dels  senast tisdagen den 28 april 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst ifylld och undertecknad med post till H & M Hennes & Mauritz AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”) eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med Bank ID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 28 april 2026.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats hmgroup.com/arsstamma. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till stämman.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken Rätt att deltaga och anmälan – Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats hmgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering som skett senast den 28 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Som vanligt kommer det att vara möjligt att deltaga på stämman genom ombud. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats hmgroup.com/arsstamma.

Upplysningar på årsstämman
H&M vet att många aktieägare vill ställa frågor om bolaget, och H&M välkomnar sådana frågor och uppmanar den som vill ställa allmänna frågor om bolaget att höra av sig till H&M; se kontaktuppgifter nedan.

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

Post:
H & M Hennes & Mauritz AB
c/o Euroclear Sweden AB,
Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Frågor årsstämma 2026”)

eller

E-post:
Hm5may@hm.com

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post dataprotection.se@hm.com. H & M Hennes & Mauritz AB (publ) har org.nr 556042-7220 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Förslag till dagordning

b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.

c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12.6 Helena Saxon
12.7 Christian Sievert
12.8 Christina Synnergren
12.9 Styrelseordförande: Karl-Johan Persson

Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Karl-Johan Persson, styrelsens ordförande, Stefan Persson (Ramsbury Invest), valberedningens ordförande, Lottie Tham, Karin Eliasson (Handelsbankens Fonder), och Anders Hansson (AMF Tjänstepension & AMF Fonder).

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 2 – Valberedningen föreslår att advokat Andreas Steen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår att en revisor väljs.

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande SEK 2 050 000 och ledamot SEK 900 000. Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås uppgå till SEK 350 000 till ordföranden samt SEK 230 000 vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet SEK 9 160 000 jämfört med 8 680 000, en ökning med drygt 5 procent.

Till revisorn föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse:
Omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Klas Balkow, Anders Dahlvig, Danica Kragic Jensfelt, Lena Patriksson Keller, Karl-Johan Persson, Helena Saxon, Christian Sievert, Christina Synnergren.

Styrelseordförande: omval av Karl-Johan Persson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på hmgroup.com

Punkt 13 – Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till revisor i bolaget fram till slutet av årsstämman 2027. Deloitte AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Didrik Roos att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Valberedningen föreslår att årsstämman 2026 i H&M fattar beslut om sammansättning av och instruktion för valberedningen enligt följande, vilken innehåller vissa redaktionella förtydliganden och ett tillägg om att övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget får beaktas vid utseendet av valberedningens ledamöter, att gälla till dess att en bolagsstämma beslutar om annat.

A. SAMMANSÄTTNING AV VALBEREDNING

1. Valberedningen ska bestå av styrelseordföranden och fyra övriga ledamöter. De fyra övriga ledamöterna ska utses på följande sätt: envar av de fyra röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti varje år, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid den tidpunkten, utser en ledamot. Bestämmandet av vilka som är de fyra röstmässigt största ägarna ska, såvitt avser ägarstatistiken från Euroclear Sweden AB, grunda sig på ägarstatistik som ska innehålla sortering efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som har en depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens namn till Euroclear Sweden AB.

2. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som är utsedd av den röstmässigt största ägaren. Ordförande i valberedningen ska ha utslagsröst vid lika röstetal.

3. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår från att delta i valberedningen, eller på annat sätt kan anses ha avstått från en sådan rätt, ska den största aktieägaren (röstmässigt) som står näst i tur ges tillfälle att utse ledamot.

4. Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att den som aktieägaren utsett inte längre ska tillhöra valberedningen (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), ska vederbörande ledamot inte längre tillhöra valberedningen.

5. Om en aktieägare har utsett ledamot i valberedningen men vid en tidpunkt som infaller tidigare än fyra månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, kan valberedningen besluta att ledamot utsedd av denna aktieägare inte längre ska tillhöra valberedningen.

6. Om en ledamot till följd av punkten 4 eller punkten 5 eller av annan orsak lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska en ersättare utses, om valberedningen finner det lämpligt (varvid valberedningen kan beakta exempelvis hur mycket av valberedningens arbete som återstår). En sådan ersättare ska utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som lämnat eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

7. H&M ska senast sex månader före varje årsstämma på bolagets webbplats lämna uppgift om sammansättningen av valberedningen. Bolaget ska där även lämna uppgift om ändringar i valberedningens sammansättning.

8. Med ägare och aktieägare i uttryck som ”de fyra röstmässigt största ägarna” eller ”den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur” avses aktieägare såsom de upptagits i ägarstatistiken angiven i punkt 1 ovan.

B. INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN

1. Styrelsens ordförande ska snarast möjligt efter den sista bankdagen i augusti varje år sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

3. Valberedningen ska till varje årsstämma lämna förslag till:

a) val av stämmoordförande

b) beslut om antal styrelseledamöter

c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott)

d) val av styrelseledamöter

e) val av styrelseordförande

f) beslut om antal revisorer

g) beslut om arvode till revisor(erna)

h) val av revisor(er).

4. All information som valberedningens ledamöter erhåller inom ramen för sitt uppdrag eller annars erhåller av bolaget ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte avslöjas för tredje part innan informationen har offentliggjorts. Valberedningens förslag, redogörelser och yttranden ska kommuniceras till bolaget i skälig tid för att säkerställa efterlevnad av Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens beslutsförslag

RÖSTLÄNGD, punkt 3
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om en vinstutdelning till aktieägarna om SEK 7,10 per aktie. Styrelsen föreslår att utdelningen ska utbetalas vid två olika tillfällen under året – i maj samt i november. Den första utdelningsbetalningen om SEK 3,55 per aktie föreslås ha den 7 maj 2026 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den första utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2026. Den andra utdelningsbetalningen om SEK 3,55 per aktie föreslås ha den 5 november 2026 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den andra utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 10 november 2026.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV EGNA AKTIER OCH OM ÖKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM FONDEMISSION, punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, för avsättning till fritt eget kapital, genom indragning av de 5 618 372 egna B-aktier som återköpts inom ramen för H&M:s återköpsprogram som syftar till att distribuera överskottslikviditet, varigenom aktiekapitalet minskar med 724 435,974515 kronor.

För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet med 724 435,974515 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier, varvid minskningsbeloppet ska överföras från fritt eget kapital. 

Redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen: Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 724 435,974515 kronor. Effekten av styrelsens förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission är att aktiekapitalet och bundet eget kapital ökar med 724 435,974515 kronor. Sammantaget minskar alltså inte aktiekapitalet eller bundet eget kapital. 

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER, punkt 17
Som ett led i att skapa ytterligare flexibilitet i arbetet med koncernens kapitalstruktur, och för att möjliggöra förvärv av aktier att användas inom ramen för bolagets aktieincitamentsprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets aktier av serie B enligt följande. Styrelsen bemyndigas att under perioden fram till och med årsstämman 2027, vid så många tillfällen som den anser lämpligt, förvärva högst så många av bolagets aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får inte genomföras till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm och inte till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur och för att möjliggöra förvärv av aktier att användas inom ramen för bolagets aktieincitamentsprogram. Bemyndigandet blir bland annat ett av de redskap som styrelsen kan välja att använda om överskottslikviditet identifieras.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 18

Dessa riktlinjer omfattar ersättning till vd och övriga ledande befattningshavare (koncernledningen) samt ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026.

Hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsplan, långsiktiga intressen och hållbarhet
H&M-gruppens affärsplan syftar till att leverera långsiktig, hållbar och lönsam tillväxt. Affärsplanen illustreras med ett antal målbilder till vilka bolagets hållbarhetsarbete och digitala transformation bidrar. För mer information om bolagets affärsplan, affärsidé och mål, se www.hmgroup.com.

Ett framgångsrikt arbete avseende bolagets affärsplan och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera, motivera och behålla talangfulla och engagerade medarbetare. Styrelsen anser att det är viktigt att ledande befattningshavare har marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda dess ledande befattningshavare detta.

Formerna av ersättning m.m.
Ledande befattningshavare ska erhålla en kompensation som bolaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, bland annat i förhållande till branschjämförelser. Fastställandet av ersättningen ska också reflektera individens kompetens, erfarenhet och prestation. Den totala ersättningen kan bestå av fast kontant grundlön, kortfristig rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis långfristig rörlig ersättning i form av aktie- och aktiekursrelaterade program. Av bolagsstämman beslutade ersättningar omfattas inte av riktlinjerna.

Fast kontant grundlön
Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig utifrån varje positions betydelse för bolaget som helhet. Den fasta kontanta grundlönen ska spegla den enskildes ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och förutsätter en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå.

Kortfristig rörlig ersättning
Den kortfristiga rörliga ersättningen ska fastställas årligen av styrelsen och ska syfta till att främja H&M-gruppens utveckling på både kort och lång sikt.

Måluppfyllelse för kortfristig rörlig ersättning ska mätas över en period om ett år. Målen ska huvudsakligen baseras på finansiella resultat, exempelvis total försäljning och totalt rörelseresultat. Finansiella resultat kan utgöras av resultat för koncernen eller det affärsområde för vilket befattningshavaren är ansvarig. Målen kan även vara kopplade till icke-finansiella mått, exempelvis strategiska, operativa eller individuella mål för att uppfylla affärsplanens områden, bl.a. hållbarhet, ledarskap och efterlevnad av värderingar. Styrelsen ska årligen sätta målnivåer för var och en av prestationsparametrarna för det kommande året. Det ska alltid finnas ett tröskelvärde för måluppfyllelse avseende det totala rörelseresultatet, med innebörden att om detta tröskelvärde inte nås så utfaller ingen kortfristig rörlig ersättning oavsett uppfyllelsen av andra mål.

Styrelsen ansvarar för bedömningen avseende den kortfristiga rörliga ersättningen till vd. Avseende bedömningen av kortfristig rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar styrelseordföranden i samråd med vd.

Den kortfristiga rörliga ersättningen, som på individnivå ska baseras på arbetsuppgifternas och positionens betydelse när det gäller att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen, kan variera men får högst uppgå till 80 procent av den fasta kontanta grundlönen.

Extraordinära arrangemang
I specifika fall får bolaget erbjuda ersättning med engångsbelopp, förutsatt att sådan ersättning endast ges på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och inte överstiger ett belopp motsvarande 100 procent av individens årliga fasta kontanta grundlön, samt inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pensionsförmåner
För vd ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller tvingande kollektivavtal. Pensionspremierna per år får inte överstiga 30 procent av vd:s årliga fasta kontanta grundlön. Utöver pensionsförmåner kan vd omfattas av försäkringsförmåner enligt lokal marknadspraxis, exempelvis efterlevandepension, sjukpension etc.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna per år får inte överstiga 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta kontanta grundlön. Utöver pensionsförmåner kan övriga ledande befattningshavare omfattas av försäkringsförmåner enligt lokal marknadspraxis, exempelvis efterlevande pension, sjukpension etc.

Pensionsålder ska följa vad som är marknadsmässigt och i linje med tillämplig pensionsplan för respektive befattningshavare.

Övriga förmåner
Ledande befattningshavare får erhålla övriga förmåner såsom t.ex. friskvård, bilförmån och sjukvårdsförsäkring. Kostnader med anledning av övriga förmåner får per år sammanlagt inte överstiga 20 procent av personens årliga fasta kontanta grundlön.

För medlemmar i koncernledningen som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering i enlighet med lokal praxis och koncernens regelverk för International Assignments.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader för vd och övriga ledande befattningshavare.

Om vd eller övriga ledande befattningshavare sägs upp får fast kontant grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande individens fasta kontanta grundlön för två år. Avgångsvederlag ska inte utgöra grund för semesterlön, pension eller andra förmåner om inte annat följer av lag eller tvingande kollektivavtal.

Lön och anställningsvillkor för andra anställda i bolaget
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode
Om en styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet får särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Sådant arvode får för respektive styrelseledamot vara högst lika mycket som styrelsearvodet. Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Bolaget har inget ersättningsutskott eftersom styrelsen anser att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ett ersättningsutskotts uppgifter. Det är styrelsen som tar fram förslag till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid årsstämmorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen beslutar vidare om vd:s lön enligt gällande riktlinjer och utvärderar löpande vd:s arbete. En gång om året behandlas denna fråga särskilt i samband med fastställande av vd:s ersättning för det kommande året. För övriga ledande befattningshavare ansvarar vd för att föreslå ersättning som sedermera godkänns av styrelseordföranden. För att undvika intressekonflikter närvarar ingen från bolagsledningen när styrelsen diskuterar ersättningsfrågor med undantag för vd:s närvaro vid diskussioner om ersättning till övriga ledande befattningshavare som ska ske i enlighet med dessa riktlinjer.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt
I H&M har inrättats aktierelaterade incitamentsprogram för långsiktig rörlig ersättning, som riktar sig till vd, koncernledningen och andra ledande nyckelpersoner i H&M-gruppen. Programmen syftar till att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom H&M-gruppen samt att stärka gemensamma intressen mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Vidare har H&M även ett vinstandelsprogram, H&M Incentive Program, som vänder sig till alla medarbetare inom H&M-gruppen. Programmen beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, lämpliga anpassningar ske för att följa sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Den föreslagna förändringen av riktlinjerna innebär, utöver språkliga förtydliganden och justeringar, en uppdatering avseende längsta uppsägningstid för övriga ledande befattningshavare, ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag, samt reglering avseende pensioner i syfte att skapa större flexibilitet vid eventuella förändringar i H&M, för att främja H&M:s långsiktiga intressen. Det har inte inkommit några materiella synpunkter från aktieägare på riktlinjerna som antogs på årsstämman 2025.

STYRELSENS FÖRSLAG OM ANTAGANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM I FORM AV PRESTATIONSBASERADE AKTIERÄTTER FÖR ANSTÄLLDA INOM H&M-GRUPPEN, punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för vd, koncernledningen och andra ledande nyckelpersoner i H&M-gruppen (”LTIP 2026”). Beslutet att anta LTIP 2026 enligt punkt 19(a) ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med punkt 19(b) eller, om erforderlig majoritet för beslut enligt punkt 19(b) inte kan uppnås, i enlighet med punkt 19(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av LTIP 2026 (punkt 19(a))
Bakgrund och motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2026 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom H&M-gruppen samt att stärka gemensamma intressen mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål.

Genom att erbjuda aktierätter som tilldelas givet uppfyllnad av mål kopplade till bolagets aktiekursutveckling, rörelseresultat och hållbarhetsarbete premieras och incentiveras deltagarna att bidra till ökat aktieägarvärde. LTIP 2026 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i H&M. Vidare anser styrelsen att LTIP 2026 kommer att ha en positiv effekt på H&M-gruppens framtida utveckling vilket följaktligen kommer att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har motsvarande struktur som det program som beslutades av årsstämman 2025.

Programmets utformning
LTIP 2026 föreslås omfatta vd, koncernledningen och andra ledande nyckelpersoner i H&M-gruppen, sammanlagt cirka 110 deltagare.

Tilldelning av rättigheter enligt LTIP 2026 (”prestationsaktierätter”) sker vederlagsfritt och ger deltagaren rätt att, förutsatt att bland annat nedan angivna prestationsvillkor har uppfyllts, vederlagsfritt erhålla ett antal B aktier i H&M (”prestationsaktier”), efter utgången av en treårig intjänandeperiod (”intjänandeperioden”). Tilldelning av prestationsaktier i enlighet med prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av nedan angivna prestationsvillkor och kommer i regel kräva att deltagaren kvarstår i sin anställning under intjänandeperioden.

Tilldelning av prestationsaktierätter
Tilldelning av prestationsaktierätter till deltagarna kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2026 och senast den 31 augusti 2026.

För LTIP 2026 kommer värdet av de underliggande aktierna hänförliga till prestationsaktierätterna för den verkställande direktören att uppgå till 80 procent av årlig fast kontant grundlön, för övriga medlemmar av koncernledningen kommer värdet att vara max 80 procent av årlig fast kontant grundlön beroende på ansvar och roll vid tidpunkten för tilldelning av prestationsaktierätter och för andra ledande nyckelpersoner kommer värdet att vara max 50 procent av årlig fast kontant grundlön beroende på ansvar och roll vid tidpunkten för tilldelning av prestationsaktierätter. I extraordinära fall, exempelvis för att rekrytera eller behålla nyckelkompetens, ska tilldelning av prestationsaktierätter motsvarande maximalt 120 procent av fast kontant årlig grundlön vara möjlig givet styrelsens godkännande. Tilldelning av prestationsaktierätter kommer att baseras på årlig fast kontant grundlön för respektive deltagare per 1 januari 2026 för nuvarande anställda i H&M, eller ingångslönen för deltagare som anställts efter 1 januari 2026.

Aktiekursen som tillämpas vid beräkningen av det antal prestationsaktierätter som motsvarar tilldelningsvärdet för respektive deltagare ska vara den volymvägda genomsnittskursen (”VWAP”) för H&M:s B-aktie på Nasdaq Stockholm under 90 handelsdagar räknat från och med den 1 december 2025.

Villkor
En prestationsaktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2026 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom H&M-gruppen. Sista dag för att tilldelas prestationsaktierätter inom ramen för LTIP 2026 ska vara den 31 augusti 2026.

Utöver kravet på fortsatt anställning i H&M-gruppen förutsätter utnyttjandet av prestationsaktierätter även att deltagare som ingår i H&M:s koncernledning och utvalda nyckelpersoner, före den 30 november 2026, har investerat motsvarande två bruttomånadslöner i H&M-aktier och behåller dessa under intjänandeperioden (”investeringsaktier”). Av deltagare redan innehavda aktier får allokeras till LTIP 2026. För deltagare med investeringskrav som har allokerat investeringsaktier enligt villkoren för LTIP 2025 så uppfylls investeringskravet i LTIP 2026 genom att dessa aktier innehas under intjänandeperioden för LTIP 2026. Styrelsen får i enskilda fall besluta om undantag från investerings-/innehavskravet.

Vidare är utfallet av prestationsaktierätterna beroende av uppfyllelsen av prestationsvillkor relaterat till treåriga prestationsvillkor hänförliga till utvecklingen av koncernens rörelseresultat^[1], totalavkastning för H&M-aktien (”absolut TSR^[2]”) samt miljö, socialt ansvar och bolagsstyrning (”ESG^[3]”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) prestationsaktierätterna ger deltagarna rätt att erhålla prestationsaktier vid utgången av intjänandeperioden. Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2028.

Prestationsvillkor avseende koncernens rörelseresultat
45 procent av prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor för utvecklingen av koncernens rörelseresultat under perioden 1 december 2025 – 30 november 2028 (”prestationsperioden”). Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för utvecklingen av koncernens rörelseresultat under prestationsperioden kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för utvecklingen av koncernens rörelseresultat under prestationsperioden är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för utvecklingen av koncernens rörelseresultat under prestationsperioden när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2028 är tillgängligt.

Om den av styrelsen satta maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 100 procent av prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för koncernens rörelseresultat under prestationsperioden. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Prestationsvillkor avseende absolut TSR-utveckling
45 procent av prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av att en viss absolut TSR-utveckling uppnås. Den volymvägda genomsnittliga sista betalkursen för H&M-aktien på Nasdaq Stockholm under 90 dagar från 1 december 2025 respektive 1 december 2028 ska användas för att mäta start- och slutpunkt för årlig absolut TSR. Vid mätning ska beräknad aktieutdelning under perioden från start- till slutpunkten inkluderas. Om den absoluta TSR-utvecklingen under prestationsperioden uppnår eller överstiger en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 14 procent utfaller den maximala tilldelningen om 100 procent avseende prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om den absoluta TSR-utvecklingen motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) som är 6 procent eller lägre utfaller ingen tilldelning avseende prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om bolagets absoluta TSR-utveckling motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) om 6–14 procent kommer utfallet avseende prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR bestämmas linjärt pro rata mellan 0 och 100 procent.

ESG – Minskning av utsläpp av växthusgaser
10 procent av prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av att bolaget per den 30 november 2028 minskat sitt absoluta CO2e-utsläpp inom scope 1 och 2^[4] med 56 till 61 procent samt scope 3⁴ med 43 till 48 procent jämfört med 2019 års nivå. Dessa mål är ett led i att nå H&M:s kommunicerade klimatmål för 2030. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån för både scope 1 och 2 samt scope 3, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata med viktning 10 procent för scope 1 och 2 samt 90 procent för scope 3. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet för både scope 1 och 2 samt scope 3 uppgår till eller understiger miniminivån.

Tilldelning av aktier
Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts och att deltagaren har kvarstått i sin anställning, samt, om tillämpligt, behållit allokerade investeringsaktier (såvida styrelsen inte beslutat annat i specifika fall) under intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och övriga omständigheter, såsom miljömässiga, sociala och etiska faktorer och faktorer kopplade till regelefterlevnad, samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

För det fall en deltagare inte kan tilldelas aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagaren tilldelning i kontanter.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtal och villkor med deltagarna, samt hanteringen av LTIP 2026. Bolaget har rätt att, före leverans av intjänade aktier till deltagarna, innehålla och sälja det antal aktier som krävs för att täcka kostnaden för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för deltagarnas räkning avseende prestationsaktierätterna för överföring till skattemyndigheter. I sådant fall kommer intjänade aktier att levereras netto till deltagarna efter att de intjänade prestationsaktierätterna reducerats med antalet aktier som bolaget innehållit för sådana ändamål.

Finansiering
Styrelsen har övervägt olika finansieringsmetoder för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2026, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att förvärv och överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2026.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier över börs (punkt 17 ovan) omfattar därför möjlighet att återköpa egna aktier även för ändamålet att använda aktierna inom ramen för bolagets aktieincitamentsprogram. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagare i LTIP 2026 i enlighet med punkt 19(b).

Eftersom bolagets kostnader i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för förvärv och överlåtelse av egna aktier, föreslås aktieswapavtal med tredje part (punkt 19(c)) endast som alternativ om erforderlig majoritet i enlighet med punkt 19(b) inte uppnås.

Kostnader
Den sammanlagda effekten på resultaträkningen av LTIP 2026 givet antagande om att samtliga prestationsaktierätter tilldelas beräknas uppgå till cirka 193 miljoner SEK, fördelade över åren 2026–2028. Kostnaden inkluderar antagande om 21 procent sociala avgifter, maximalt utfall för samtliga prestationskriterier, maximal tilldelning av prestationsaktierätter, en aktiekurs vid tilldelning om 180 SEK och en aktiekurs efter tre år vid utnyttjande om 240 SEK.^[5] Kostnaderna kommer att redovisas i enlighet med IFRS2 och kommer att vara avhängiga den framtida utvecklingen av priset på H&M:s B-aktie.

Utspädning
Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2026 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda (punkt 19(b))
För att säkerställa leverans av prestationsaktier enligt villkoren för LTIP 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 1 400 000 B-aktier enligt följande villkor:

Förslag till beslut om aktieswapavtal med tredje part för LTIP 2026 (punkt 19(c))
Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 19(b) ovan, får den finansiella exponeringen av LTIP 2026 säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i bolaget till anställda som omfattas av LTIP 2026.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19(b) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 19(a) och 19(c) ska förslaget biträdas av mer än hälften av de avgivna rösterna.

Övriga beslutsförslag m.m.

Punkt 20
Förslag från aktieägaren People for the Ethical Treatment of Animals (PETA):

”People for the Ethical Treatment of Animals (PETA) begär att H&M återigen förbinder sig till företagets policy från 2018 om att förbjuda användningen av mohair. Dessutom uppmuntrar vi styrelsen att överväga att ta fram en plan för att fasa ut alla återstående material som härrör från djur.”

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Antal aktier och röster
I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 410 091 375 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i H&M är 1 604 491 375 och det totala antalet röster är 3 354 091 375. H&M innehade vid kallelsens utfärdande självt 6 718 372 aktier av serie B, motsvarande 6 718 372 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Års-och hållbarhetsredovisningen för 2025 publicerades 26 mars 2026 på bolagets webbplats hmgroup.com/arsstamma.

Års-och hållbarhetsredovisningen finns tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och på bolagets webbplats och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse och revisorsyttrande, revisorns granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten, styrelsens ersättningsrapport och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen.

Stockholm i mars 2026
H & M Hennes & Mauritz AB (publ)
Styrelsen

Kontaktpersoner:
Hendrik Alpen, kommunikationsdirektör, 073-323 32 12
Joseph Ahlberg, IR-chef, 073-465 93 92
Karin Eliasson, ledamot i valberedningen, Handelsbankens Fonder, 070-334 03 32
Anders Hansson, ledamot i valberedningen, AMF Tjänstepension & AMF Fonder 070-549 05 35

H&M Group Media Relations 08-796 53 00 E-post: mediarelations@hm.com

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från hmgroup.com/media.

Kallelsen till årsstämman publiceras den 26 mars 2026 på bolagets webbplats hmgroup.com/arsstamma.
Den 1 april 2026 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Samma dag införs en annons i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet om att kallelse har skett.

[1] Rörelseresultat definierat som resultat beräknat utifrån en konstant valutakurs (SEK/lokal valuta) över prestationsperioden, samt före räntor och skatter.

[2] Absolute Total Shareholder Return, dvs. aktiekursutvecklingen inklusive utdelningar.

[3] Eng. Environmental, Social, and Governance.

[4] För definitioner se års- och hållbarhetsrapporten.

[5] Kostnaden för sociala avgifter har beräknats baserat på den genomsnittliga procentsatsen för sociala avgifter givet den tilltänkta tilldelningen per geografi (21 procent). Beräkningen antar att samtliga prestationsaktier tilldelas och att aktiekursen vid tilldelning är 240 SEK.

H & M HENNES & MAURITZ AB (PUBL) grundades i Sverige 1947 och är noterat på Nasdaq Stockholm. H&M:s affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris på ett hållbart sätt. Koncernens varumärken är H&M (inklusive H&M HOME, H&M Move och H&M Beauty), COS, Weekday (inklusive Cheap Monday och Monki), & Other Stories, ARKET, Singular Society och Sellpy. I koncernen ingår också ett flertal ventures. Ytterligare information finns på hmgroup.com.

Taggar:

Bifogade filer