Kallelse till årsstämma i Kontigo Care AB (publ)
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Kontigo Care AB (publ), 556956-2795 ("Bolaget" eller "Kontigo Care") tisdagen den 28 maj 2024, kl 11:00, hos Kontigo Care AB, Bangårdsgatan 4A, 753 20 Uppsala. Inregistrering till stämman börjar kl 10.30.
RÄTT ATT DELTAGA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 maj 2024,
dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 22 maj 2024.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress Kontigo Care AB, Att: Anja Peters Ohlsson, Bangårdsgatan 4C, 753 20 Uppsala (märk kuvertet med "Bolagsstämma Kontigo"), eller via e-post till
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 20 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 22 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget uppgår till 27 481 533 vid tidpunkten för kallelsen.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VDs anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisor
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
14. Förslag till beslut om incitamentsprogram baserat på kvalificerade personaloptioner
15. Förslag till beslut om incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner
16. Förslag till beslut om instruktion till valberedningen
17. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsens ordförande, Ove Joanson, föreslås till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället föreslår.
Förslag till beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt förslaget i årsredovisningen för 2023. Styrelsen förslag innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att en revisor utan revisorssuppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 11)
- Styrelsens ordförande ska erhålla 200 550 kronor (tidigare 183 750 kronor) motsvarande 3,5 PBB
- Styrelsens vice ordförande ska erhålla 157 575 kronor (tidigare 144 375 kronor) motsvarande 2,75 PBB
- Styrelsens tre övriga ledamöter ska erhålla 100 275 kronor (tidigare 91 875 kronor) vardera motsvarande 1,75 PBB vardera
Förslaget innebär ett totalt styrelsearvode uppgående till 658 950 kronor för samtliga fem ledamöter (föregående år 603 750 kronor för fem ledamöter).
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Ove Joanson, Mårten Karlsson, Ulrika Giers och Jan E. Larsson som styrelseledamöter samt nyval av Pontus Nobreus som styrelseledamot. Samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Ove Joanson som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Information om den föreslagna nya styrelseledamoten följer nedan.
Pontus Nobreus
Född: 1964
Aktuella uppdrag: VD i Redsense Medical AB
Arbetslivserfarenhet: CEO Pro Health Pharma Sweden AB, CEO Glycorex Transplantation AB
Utbildning: Master of Business administration (MBA), Master of Science (M.Sc.) Mechanical Engineering
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): 0
Valberedningen föreslår därutöver omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att man avser att utse auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2024, vid ett tillfälle och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av detta bemyndigande kan högst uppgå till ett antal motsvarande tio procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen nära ansluta till Bolagets aktiemarknadskurs vid tidpunkten för offentliggörandet av nyemissionen, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionen. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera Bolagets verksamhet och expansion, etc. Styrelsens beslut om emission av aktier med stöd av bemyndigandet får aldrig medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionerna inte ryms inom aktiekapitalets eller det högsta tillåtna antalet aktiers gränser enligt gällande bolagsordning. Bemyndigandet kan inte användas för emission av aktier till styrelseledamöter, anställda eller andra som ingår i den krets som avses i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut om incitamentsprogram baserat på kvalificerade personaloptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på kvalificerade personaloptioner ("LTIP 2024:1"). Beslutet är uppdelat i följande delar:
A. Utställande av kvalificerade personaloptioner
B. Emission av teckningsoptioner till anställd personal som deltar i LTIP 2024:1
C. Överlåtelse av teckningsoptioner
D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024:1
Besluten under punkterna A. - D. ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.
A. Utställande av kvalificerade personaloptioner
1. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets utställande av högst 650 000 kvalificerade personaloptioner på följande villkor.
2. Rätt att ingå avtal om kvalificerade personaloptioner med Bolaget ska tillkomma två kategorier av nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget ("Deltagare") enligt tabellen nedan.
Kategori: Antal Hösta antal kvalificerade Totalt antal
Deltagare: personaloptioner per kvalificerande
Deltagare: personaloptioner:
VD Högst 1 300 000 300 000
Nyckelpersoner Högst 6 100 000 350 000
3. Det högsta antal kvalificerade personaloptioner som erbjuds en Deltagare enligt tabellen ovan får dock inte motsvara ett värde som, tillsammans med eventuella andra kvalificerade personaloptioner som innebär en rätt att förvärva aktier eller teckningsoptioner i Bolaget och som Deltagaren förvärvat från Bolaget, överstiger tre (3) miljoner kronor vid tidpunkten då de kvalificerade personaloptionerna förvärvas.
4. De kvalificerade personaloptionerna ska utställas vederlagsfritt. Varje kvalificerad personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Bolaget. Lösenpriset per aktie ska motsvara 2 kronor. Omräkning av lösenprisen liksom av antalet aktier i Bolaget som varje kvalificerad personaloption ger rätt att förvärva kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas.
5. De kvalificerade personaloptionerna utgör inte värdepapper. Deltagare äger inte rätt att överlåta, pantsätta eller på annat sätt disponera över kvalificerade personaloptioner. De kvalificerade personaloptionerna får bara utnyttjas för förvärv av aktier i Bolaget av den Deltagare som tilldelats dem.
6. Avtal om kvalificerade personaloptioner ska ingås den 28 maj 2024. Styrelsen äger emellertid rätt att ange en ny dag för ingående av avtal om kvalificerade personaloptioner för nya medarbetare som anställs efter den 28 maj 2024 eller för nuvarande medarbetare om lanseringen av LTIP 2024:1 sker vid en senare tidpunkt än den 28 maj 2024. Trots vad som anges ovan får avtal om kvalificerade personaloptioner ingås senast den 1 december 2024.
7. De kvalificerade personaloptionerna intjänas under minst trettiosex (36) månader från dagen för ingåendet av avtalet om kvalificerade personaloptioner ("Intjänandetiden") och får endast utnyttjas för förvärv av aktier i Bolaget om Deltagaren varit anställd i Bolaget under hela Intjänandetiden och är fortsatt anställd i Bolaget vid leverans av aktier med anledning av utnyttjande av kvalificerade personaloptioner och med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. För förvärv av aktier i Bolaget genom utnyttjande av kvalificerade personaloptioner förutsätts därutöver att personaloptionerna utgör kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen (1999:1229) kapitel 11 a i nu gällande lydelse.
B. Emission av teckningsoptioner till anställd personal som deltar i LTIP 2024:1
1. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 650 000 teckningsoptioner av serie 2024:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 73 863,549 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagare enligt avtal om kvalificerade personaloptioner.
Överteckning kan inte ske.
3. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier inom ramen för det föreslagna incitamentsprogrammet enligt punkt A ovan.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 2 kronor.
9. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
11. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2024:1.
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2024:1
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av högst 650 000 teckningsoptioner av serie 2024:1 till Deltagare för att säkerställa leverans av aktier enligt avtal om kvalificerade personaloptioner. Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024:1 till Deltagare ska ske vederlagsfritt.
D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024:1
1. Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Kostnaden för kvalificerade personaloptioner kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar. IFRS2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Kostnader i enlighet med IFRS2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Värdet per kvalificerad personaloption har preliminärt beräknats till 1,0 kronor baserat på en aktiekurs om 2,277 kronor (motsvarande en volymvägd aktiekurs under 10 handelsdagar under perioden 2024-04-08 - 2024-04-19), en lösenkurs om 2 kronor per aktie, en löptid om cirka 3,1 år, en riskfri ränta om cirka 2,64 procent samt en volatilitet om 55,7 procent. Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att samtliga utdelningar till aktieägarna under personaloptionernas löptid kompenseras fullt ut genom omräkning. Baserat på detta preliminära värde beräknas IFRS2-kostnaden för personaloptionerna uppgå till cirka 650 000 kronor.
Personaloptionsprogrammet kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet. Under ovan angivna antaganden avseende kostnader samt att LTIP 2024:1 hade lanserats 2023, beräknas att Bolagets resultat per aktie för helåret 2023 endast hade påverkats marginellt, baserat på genomsnittligt antal utestående aktier i Bolaget. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av personaloptionerna ifall Bolaget redovisar ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.
2. Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2024:1, vid utnyttjande av samtliga 650 000 kvalificerade personaloptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,99 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.
3. Beräkning av marknadsvärdet
Marknadsvärdet har, under april 2024, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Mazars.
4. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 15 i Bolagets årsredovisning 2023.
5. Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A. - C. ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
6. Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
7. Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2024:1 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
8. Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2024:1 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagstämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner ("LTIP 2024:2"). Förslaget är uppdelat i följande delar.
A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2024:2
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024:2
A. Emission av teckningsoptioner, serie 2024:2
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2024:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 11 363,623 kronor.
1.
1.
1.
1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna enligt nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom CFO genom helägt aktiebolag ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till CFO.
1.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
1.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027.
1.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under de tio handelsdagar som infaller närmast före stämmodagen, dock lägst aktiens kvotvärde.
1.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2024:2.
1.
1.
1.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2024:2
2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024:2 på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategori av deltagare ("Deltagare") enligt tabellen nedan.
Kategori: Högsta antal Hösta antal Totalt antal
Deltagare per teckningsoptioner per teckningsoptioner:
kategori: Deltagare:
CFO Högst 1 Högst 100 000 100 000
2.3 Teckningsoptionerna av serie 2024:2 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
2.4 Värdet för teckningsoptioner av serie 2024:2 har, under april 2024, preliminärt beräknats till 0,753 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 2,277 kronor (motsvarande en volymvägd aktiekurs under 10 handelsdagar under perioden 2024-04-08 - 2024-04-19), en teckningskurs om 2,846 kronor per aktie, en löptid om cirka 3,1 år, en riskfri ränta om cirka 2,64 procent samt en volatilitet om 55,7 procent.
2.5 Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att samtliga utdelningar till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2024:2.
2.6 Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2024:2 sker i anslutning till Deltagarens förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.7 Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagare förutsätter därutöver att Deltagare ingår avtal om bland annat förköp med Bolaget.
2.8 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 28 maj 2024. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för Deltagare om lanseringen av LTIP 2024:2 sker vid en senare tidpunkt än den 28 maj 2024.
2.9 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för betalning samt att ange en motsvarande betalningsperiod om lanseringen av LTIP 2024:2 sker vid en senare tidpunkt än den 28 maj 2024.
2.10 Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.11 Det föreslås att utbetalning av ett engångsbelopp ska ske till den som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbeloppet, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara hundra (100) procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna. Den totala engångskostnaden för Bolaget har preliminärt beräknats till 75 300 kronor. Utbetalningen av engångsbeloppet kommer att ske i samband med teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner. Utbetalningen förutsätter dock att Deltagarens uppdrag för Bolaget inte dessförinnan upphört på Deltagarens eget initiativ.
2.12 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024:2
1. Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Kostnaden för teckningsoptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar. IFRS2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Kostnaden i enlighet med IFRS2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Värdet per teckningsoption har preliminärt beräknats till 0,753 kronor baserat på de antaganden som anges under punkterna 2.4 och 2.5 ovan. Då förvärvspriset (premien) kommer att subventioneras av Bolaget uppstår kostnader, som maximalt motsvarar cirka 75 300 kronor, givet den preliminära värderingen av teckningsoptionerna.
Teckningsoptionsprogrammet kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Under ovan angivna antaganden avseende kostnader samt att LTIP 2024:2 hade lanserats 2023, beräknas att Bolagets resultat per aktie för helåret 2023 endast hade påverkats marginellt, baserat på genomsnittligt antal utestående aktier i Bolaget. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.
2. Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2024:2, vid utnyttjande av samtliga 100 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.
3. Beräkning av marknadsvärdet
Marknadsvärdet har, under april 2024, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Mazars.
4. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 15 i Bolagets årsredovisning 2023.
5. Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A 2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
6. Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom CFO ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till CFO.
7. Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2024:2 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
8. Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2024:2 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagstämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om instruktion till valberedningen (punkt 16)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta följande instruktion till valberedningen.
1. Valberedningens ledamöter
1.
1.1 Aktieägare som vill forma ägargrupper, för att baserat på det sammanlagda innehavet för de aktieägare som ingår i ägargruppen göra anspråk på en plats i valberedningen, ska senast den 30 september till styrelsens ordförande anmäla ingående aktieägare i ägargruppen jämte kontaktuppgifter till dessa jämte vem som ska representera ägargruppen i valberedningen, i förekommande fall. Viss aktieägare kan endast ingå i en och samma ägargrupp. Samtliga aktieägare i ägargruppen ska på anmodan av styrelsens ordförande bekräfta sitt deltagande i ägargruppen. Ägargrupper som formeras efter 30 september ger inte rätt till plats i valberedningen.
1.
1.2 Styrelsens ordförande ska tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen i september.
1.
1.3 Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.
1.
1.4 Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts. Valberedningen ska inneha sitt mandat fram till att ny valberedning utsetts.
1.
1.5 Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren eller ägargruppen som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.
1.
1.6 Aktieägare eller ägargrupp som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.
2. Valberedningens arbetsformer
1.
2.1 Styrelsens ordförande ska snarast efter att valberedningen utsetts sammankalla till valberedningens första sammanträde, vilket ska äga rum senast den 30 november. Styrelsens ordförande ska därefter inte ingå i valberedningen. Valberedningen kan dock i mån av behov adjungera styrelsens ordförande till valberedningens arbete.
1.
2.2 Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande som ingår i valberedningen i egenskap av aktieägare, eller är utsedd av aktieägare, ska dock inte vara valberedningens ordförande.
1.
2.3 Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (med undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.
1.
2.4 Valberedningen är beslutför om minst hälften av valberedningens ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
3. Valberedningens uppgifter
`. 3.1 Valberedningen skall lämna förslag på:
a. Ordförande för årsstämma;
b. Sekreterare för årsstämman;
c. Justeringspersoner för årsstämman;
d. Antal styrelseledamöter;
e. Arvode till styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande och övriga ledamöter samt för eventuellt utskottsarbete;
f. Styrelseledamöter jämte eventuella suppleanter;
g. Styrelseordförande;
h. Revisor respektive arvode till revisor.
4. Arvode, biträde från bolaget, konsulter
1.
4.1 Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens ledamöter ska dock ha rätt till ersättning för styrkta kostnader för uppdragets fullgörande.
1.
4.2 Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete.
1.
4.3 Vid behov ska Bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
5. Ändringar av denna arbetsordning
1.
5.1 Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och till årsstämman lämna förslag på ändringar av denna arbetsordning som valberedningen bedömer vara lämpliga.
HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com samt på stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________________
Uppsala i april 2024
Kontigo Care AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Ulrika Giers, Verkställande direktör
telefon: 46 (0)18 410 88 80
e-post:
Anja Peters Ohlsson, CFO och IR-ansvarig
telefon: 46 (0)18 410 88 80
e-post:
För mer information om Kontigo Care, vänligen besök www.kontigocare.com
Om Kontigo Care AB (publ)
Kontigo Care AB (publ) ("Kontigo Care" eller "Bolaget") har som målsättning att genom innovativa eHälsolösningar förbättra och effektivisera den globala beroendevården och att därmed minska lidandet för en stor mängd patienter och deras anhöriga. Bolagets eHälsoplattform Previct® består av ett antal avancerade algoritmer, AI-drivna prediktionsmotorer och kommunikationslösningar, samt av de två plattformsapplikationerna Previct® Alcohol och Previct® Gambling, för tillämpning inom respektive beroendeområde. Kontigo Cares aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet KONT. Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.