Kallelse till årsstämma i Thinc Collective AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 maj 2026, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 29 maj 2026, samt
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 29 maj 2026 per e-post till anmalan@thinccollective.se. Anmälan kan också göras per telefon +46 31 712 73 00 (Monica Svalander) eller skriftligen till Första Långgatan 5B, 413 29 Göteborg. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se "Ombud m.m." nedan).
   

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 29 maj 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thinccollective.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 17 064 005 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning
 

1. Stämmans öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning vid stämman.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om principer för valberedningens sammansättning.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner och anställda.
18. Beslut om riktad emission av vederlagsfria teckningsoptioner till anställda och konsulter som innehaft Teckningsoption 2023/26.
19. Beslut om justeringsbemyndigande.
20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNING

I enlighet med beslut av årsstämman 2025 har en valberedning inrättats. Valberedningen har bestått av Bolagets tre största ägare Anders Wallqvist, Peter Westman och Hans Jacobsson.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Hans Jacobsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen i Thinc Collective ska bestå av fyra ledamöter och utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag utses som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Ersättningen till styrelseledamöterna föreslås vara 1,5 prisbasbelopp vardera till de styrelseledamöter, Gabriele Helmer och Maria Källsson, som inte är anställd i koncernen och att styrelsearvode inte ska utgå till de ledamöter som redan är arvoderade i något av koncernens bolag.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)

För perioden fram till nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Hans Jacobsson, Gabriele Helmer, Maria Källsson och Staffan Petersson.
Valberedningen föreslår omval av Hans Jacobsson till styrelseordförande.
Detaljerad information om samtliga personer som föreslås bli valda till styrelseledamöter finns tillgänglig på Thinc Collectives hemsida, www.thinccollective.se.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO i Göteborg AB väljs till Bolagets revisorer för perioden fram till nästa årsstämma. BDO i Göteborg AB har informerat om att den auktoriserade revisorn Katarina Eklund kommer att utses till huvudansvarig revisor om BDO i Göteborg AB väljs till revisor.

Beslut om principer för valberedningens sammansättning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Thinc Collective ska ha en valberedning bestående av åtminstone en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna per den 30 september 2026 och vars principer för sammansättning och utseende i övrigt i allt väsentligt ska följa Koden.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,15 kronor per aktie totalt 2 559 600,75 kronor. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 8 juni 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske torsdag den 11 juni 2026 genom Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens bemyndigande skall omfatta rätt att besluta om kontantemission, apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Vid beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Förslaget om bemyndigande om emission ger styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv.

Vidare ger bemyndigandet styrelsen en möjlighet att, vid var tid, optimera Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner, anställda och konsulter (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2026/29:1 till nyckelpersoner och anställda i Bolaget enligt följande:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 050 000 teckningsoptioner av serie 2026/29:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 155 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nyckelpersoner och anställda i Bolaget enligt följande fördelning. Överteckning kan inte ske.

För det fall att inte samtliga teckningsoptioner tecknats i enlighet med fördelningen ovan ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, äga rätt att besluta om fördelning av resterande teckningsoptioner till intressenter som kan anses vara motiverat i ljuset av de ändamål som ligger bakom upprättandet av detta optionsprogram.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom anställda och konsulter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna av serie 2026/29:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för den beslutande bolagsstämman i Bolaget. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen per dagen för kallelsen, uppgår till 0,20 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen efter stämman i Bolaget kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig något från nu angivet belopp.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2026/29:1 ska ske inom tre veckor från dagen för stämmans emissionsbeslut. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Varje teckningsoption av serie 2026/29:1 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2026/29:1 ska ske under perioden från och med den 1 april 2029 till och med den 1 juni 2029. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2026/29:1 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för den beslutande bolagsstämman i Bolaget. Teckningskursen ska beräknas enligt följande: Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på NGM Growth Market under de tre handelsdagar efter stämmodagen multiplicerat med 1,30. Ovan beräkningsmetod innebär att en genomsnittskurs om exempelvis 2,50 kronor på stämmodagen innebär att teckningskursen fastställs till 3,25 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka kommer att hållas tillgängliga i enlighet med vad sägs under rubriken "Tillhandahållande av handlingar".

Betalning

Betalning för teckningsoptionerna av serie 2026/29:1 ska ske kontant inom den betalningstid som anges ovan.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 050 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet och Bolagets eget kapital kommer att stärkas i samma omfattning.

Optionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd eller konsult som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm

Bolaget har för närvarande inget pågående incitamentsprogram.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av vederlagsfria teckningsoptioner till anställda och konsulter som innehaft Teckningsoption 2023/26 (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2026/29:2 till anställda och konsulter i Bolaget som innehaft Teckningsoption 2023/26 enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2026/29:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 990 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, anställda och konsulter i Bolaget, i enlighet med den mängd tecknings-optioner 2023/26 som respektive person tidigare innehaft. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom anställda och konsulter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal. De tilldelade har tidigare innehaft teckningsoptioner som förföll värdelösa under våren 2026, varvid styrelsen vill kompensera och stimulera dessa anställda och konsulter till fortsatta prestationer.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för tecknaren motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att teckningskostnaden av teckningsoptionerna för tecknarna kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen.

Marknadsvärdet och tillika förmånsvärdet på Teckningsoptionerna serie 2026/29:2 ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen per dagen för kallelsen, uppgår till 0,20 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen efter stämman i Bolaget kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig något från nu angivet belopp.

Teckning av teckningsoptionerna av serie ska ske inom tre veckor från dagen för stämmans emissionsbeslut.

Varje teckningsoption av serie 2026/29:2 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2026/29:2 ska ske under perioden från och med den 1 april 2029 till och med den 1 juni 2029. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2026/29:2 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för den beslutande bolagsstämman i Bolaget. Teckningskursen ska beräknas enligt följande: Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på NGM Growth Market under de tre handelsdagar efter stämmodagen multiplicerat med 1,30. Ovan beräkningsmetod innebär att en genomsnittskurs om exempelvis 2,50 kronor på stämmodagen innebär att teckningskursen fastställs till 3,25 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka kommer att hållas tillgängliga i enlighet med vad sägs under rubriken "Tillhandahållande av handlingar".

Betalning

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 900 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet och Bolagets eget kapital kommer att stärkas i samma omfattning.

Optionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd eller konsult som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm

Bolaget har för närvarande inget pågående incitamentsprogram.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut justeringsbemyndigande (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att göra smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för att kunna registrera besluten hos Bolagsverket och/eller Euroclear.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna senast tre veckor innan årsstämman hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.thinccollective.se samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. Handlingarna kan begäras under adress Thinc Collective AB, Första Långgatan 5B, 413 29 Göteborg eller per e-post: anmalan@thinccollective.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i maj 2026

Thinc Collective AB (publ)

Styrelsen

Bifogade filer