Railway Metrics and Dynamics Sweden: Railway Metrics & Dynamics upptar ytterligare lån om 4 MSEK och avser besluta om riktad emission av teckningsoptioner till långivarna

Railway Metrics & Dynamics AB (publ) ("RMD" eller "Bolaget") har ingått avtal om att uppta ytterligare räntefria lån om totalt 4 MSEK ("Lånen") från ett antal befintliga aktieägare, närstående till Bolaget, samt ett begränsat antal på förhand vidtalade externa investerare ("Långivarna"). Lånen löper på motsvarande villkor som de tidigare lånen om totalt cirka 6,5 MSEK som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 13 juni 2025. Lånen löper således utan ränta eller upplåningsavgift och ersättning till Långivarna kommer bestå av 4 000 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2025/2028 i Bolaget ("Teckningsoptionerna"). Lånen säkerställer ytterligare Bolagets fortsatta leveranskapacitet och expansion. Styrelsen avser dock, som tidigare kommunicerats, att fortsätta utreda olika finansieringslösningar för att säkra Bolagets långsiktiga kapitalbehov.

Sammanfattning av Lånen och Teckningsoptionerna
 

• Lånen uppgår till totalt 4 MSEK och har upptagits från ett antal befintliga och ett begränsat antal på förhand vidtalade externa investerare. Lånen utbetalas till Bolaget löpande och senast den 3 juli 2025. Lånen förfaller till betalning den 31 augusti 2025 om de inte dessförinnan konverterats till aktier i Bolaget i samband med, och på samma villkor som, av Bolaget framtida beslutade nyemissioner av aktier. Lånen konverteras automatiskt till aktier under vissa förutsättningar.
• Likviden från Lånen avses användas för ökade marknadsinsatser, stärka Bolagets rörelsekapital samt refinansiera befintliga lån från aktieägare.
• Lånen löper utan ränta eller upplåningsavgift. Som ersättning för Lånen erhåller långivarna en (1) vederlagsfri Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Såsom säkerhet för Lånen kommer Bolaget att ingå pantavtal med Långivarna avseende del av Bolagets patentportfölj.
• Varje Teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 13 maj till och med 13 juni 2028. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kommer att uppgå till 1,00 SEK per aktie med sedvanliga omräkningsvillkor, dock lägst aktiens kvotvärde. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget således komma att tillföras 4 MSEK före transaktionskostnader.
• Beslut om emission av Teckningsoptionerna avses fattas av styrelsen under bemyndigande och/eller föreslås för beslut på bolagsstämma utifrån tillämpliga regelverk.

Villkor för Lånen

Lånen utbetalas till Bolaget löpande och senast den 3 juli 2025. Lånen förfaller till betalning den 31 augusti 2025 om de inte dessförinnan konverterats till aktier i Bolaget i samband med av Bolaget framtida beslutade nyemissioner av aktier. Lånen konverteras automatiskt till aktier under vissa förutsättningar. Bolaget har möjlighet att återbetala Lånen före löptidens utgång. Lånen löper utan ränta eller andra uppläggningsavgifter eller motsvarande. Ersättningen till Långivarna består av en (1) vederlagsfri Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Såsom säkerhet för Lånen har Bolaget åtagit sig att pantsätta delar av Bolagets patentportfölj genom ingående av pantavtal med Långivarna och anteckning i patentregistret.

Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av Lånen och för det fall att styrelsen och/eller bolagsstämman inte beslutar om emissionen av Teckningsoptionerna har respektive Långivare rätt att kräva återbetalning av sin del av Lånen.

Styrelsen har bedömt lånevillkoren som marknadsmässiga och att upptagandet av Lånen ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse.

Villkor för Teckningsoptionerna

Långivarna ska vederlagsfritt erhålla en (1) Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Den riktade emission av Teckningsoptionerna avses beslutas av styrelsen under bemyndigande till Långivare som inte omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. Riktad emission av Teckningsoptioner till närstående Långivare erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Emissionen av Teckningsoptionerna ska enligt låneavtalen ske senast trettio (30) dagar från ingående av låneavtalen, såvitt avser Långivare som inte omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, och senast 31 augusti 2025, såvitt avser Långivare som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. Varje Teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 13 maj 2028 till och med 13 juni 2028. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska uppgå till 1,00 SEK. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 7,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för aktien på NGM Nordic SME den 27 juni 2025. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig. Teckningsoptionerna kan maximalt tillföra Bolaget 4 MSEK före transaktionskostnader för det fall samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Utgivandet av Teckningsoptionerna till Långivarna beslutas i enlighet med det avtal som reglerar Lånen från Långivarna och utgör ersättning för Lånen. Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av låneavtalen som bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Den riktade emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och avgörande del av låneavtalet som sammantaget bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheten att finansiera Bolagets verksamhet genom att genomföra en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en sådan företrädesemission i detta skede skulle vara betydligt mer resurs- och tidskrävande, vilket skulle kunna riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, samt att en sådan företrädesemission hade medfört oproportionerligt höga kostnader och hög utspädning i förhållande till det kapital som Bolagets verksamhet erfordrar just nu. Långivarna är ett begränsat antal befintliga aktieägare, närstående till Bolaget och vissa på förhand vidtalade externa investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Lånen möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolagets långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov.

Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att emissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är således att Lånen och emissionen av Teckningsoptionerna utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen samt övriga villkor för Teckningsoptionerna och Lånen har fastställts i samråd med rådgivare samt genom en förhandling på armslängds avstånd mellan Bolaget och de externa Långivarna. Bolaget har i samband härmed beaktat rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid teckningskursen och de övriga villkoren för finansieringen sammantaget bedöms vara marknadsmässiga.

Styrelsen avser dock att fortsätta utreda olika finansieringslösningar för att säkra Bolagets framtida långsiktiga kapitalbehov varmed ytterligare lån på motsvarande villkor som Lånen, en företrädesemission och/eller riktade emissioner kan bli aktuellt.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna hänförliga till Lånen ökar antalet aktier i Bolaget med 4 000 000 från 48 818 128 till 52 818 128, och aktiekapitalet ökar med 160 000,005163 SEK, från 1 952 725,183014 SEK till 2 112 725,188177 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 7,6 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Styrelsen avser att fortlöpande offentliggöra information om övriga finansieringslösningar, inklusive eventuella ytterligare lån och/eller emissioner som Bolaget avser genomföra, enligt tillämpliga lagar och regler för löpande informationsgivning.