Styrelsen för Railway Metrics and Dynamics beslutar om riktad emission av units (aktier och teckningsoptioner) till långivare

Styrelsen i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ) ("RMD" eller "Bolaget") har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 april 2026, beslutat att genomföra en riktad emission av s.k. units ("Units"), där varje Unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2026/2029:C, till ett antal befintliga aktieägare och externa investerare som har ingått låneavtal med Bolaget ("Långivarna”). Emissionen genomförs mot bakgrund av att Bolaget ingått kortfristiga räntefria brygglån om totalt upp till cirka 13 850 000 kronor (”Lånen”) från Långivarna, vilka offentliggjordes genom pressmeddelande den 17 mars 2026, i syfte att säkerställa Bolagets serieproduktion samt fortsatta leveranskapacitet och expansion. Enligt villkoren i låneavtalen ska Lånen återbetalas genom obligatorisk konvertering (kvittning) till Units. Teckningskursen per aktie vid konvertering motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under tio (10) handelsdagar på NGM Nordic SME – fastställd med utgångspunkt i perioden 4 juni 2026 till 22 juni 2026 och uppgående till 1,1579 kronor – med avdrag för en rabatt om tio (10) procent, och uppgår till 1,0421 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Sammanfattning

Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 april 2026, beslutat att genomföra en riktad emission av högst 5 301 792 s.k. units ("Units"), där varje Unit består av två (2) nyemitterade aktier (”Aktierna”) och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2026/2029:C (”Teckningsoptionerna”).

Emissionen riktas i sin helhet till de Långivare som inte betraktas som närstående enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilka utgör ett antal befintliga aktieägare och externa investerare som under mars 2026 ingått kortfristiga låneavtal med Bolaget.

Emission av Units till Långivare som bedöms falla inom den s.k. närståendekretsen enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) kräver godkännande av extra bolagsstämma och behandlas separat. Emissionsvillkoren som kommer att läggas fram för godkännande av extra bolagsstämma avseende de Långivare som bedöms falla inom närståendekretsen ska motsvara villkoren i styrelsens beslut om förevarande Emission.

Emissionen genomförs mot bakgrund av de ingångna låneavtalen mellan Bolaget och Långivarna, vilka offentliggjordes genom pressmeddelande den 17 mars 2026. Det totala brygglånebeloppet uppgår till upp till cirka 13 850 000 kronor. Förevarande emission avser återbetalning genom obligatorisk konvertering (kvittning) till Units avseende de Långivare som inte betraktas som närstående enligt Leo-reglerna, motsvarande ett kvittningsbart fordringsbelopp om 11 049 994,8864 kronor. Emission av Units till Långivare som bedöms falla inom närståendekretsen behandlas separat och kräver godkännande av extra bolagsstämma.

Teckningskursen per Aktie vid teckning inom ramen för Units motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under tio (10) handelsdagar på NGM Nordic SME – fastställd med utgångspunkt i perioden 4 juni 2026 till 22 juni 2026, uppgående till 1,1579 kronor - med avdrag för en rabatt om tio (10) procent, och uppgår således till 1,0421 kronor per Aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Priset per Unit motsvarar teckningskursen per Aktie multiplicerat med två (2), dvs. 2,0842 kronor. Teckningskursen och övriga villkor för Emissionen bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga.

Genom Emissionen av Units kan antalet aktier i Bolaget komma att ökas med högst 15 905 376 aktier (varav 10 603 584 Aktier tillkommer vid teckning av Units och ytterligare högst 5 301 792 aktier kan tillkomma vid nyttjande av Teckningsoptionerna), från 70 038 975 till totalt 85 944 351 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 22,71 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Emissionen

Allmänt

Styrelsen i RMD har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 april 2026, beslutat om Emissionen. Emissionen riktar sig till de Långivare som inte betraktas som närstående enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Varje Unit består av två (2) nyemitterade Aktier och en (1) vederlagsfri Teckningsoption av serie 2026/2029:C. Teckningskursen per Aktie motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under tio (10) handelsdagar på NGM Nordic SME – fastställd med utgångspunkt i perioden 4 juni 2026 till 22 juni 2026 och uppgående till 1,1579 kronor – med avdrag för en rabatt om tio (10) procent, och uppgår till 1,0421 kronor per aktie. Priset per Unit motsvarar teckningskursen per aktie multiplicerat med två (2), dvs. 2,0842 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Lånen ska återbetalas genom obligatorisk konvertering (kvittning) till Units.

Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Motiv och överväganden

Bolagets styrelse har i samband med Emissionen gjort en samlad bedömning avseende föreslagen avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och teckningskurs avseende Emissionen. Lånen har upptagits i syfte att finansiera Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling, och Emissionen genomförs för att fullgöra Bolagets åtaganden i enlighet med ingångna låneavtal med Långivarna, enligt vilka Lånen ska återbetalas genom obligatorisk konvertering (kvittning) till Units.

Emissionen riktar sig till de Långivare som inte betraktas som närstående enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilka utgör ett antal befintliga aktieägare och externa investerare (dvs. Långivarna), och utgör en integrerad del av Lånens återbetalningsstruktur. De överväganden som låg till grund för upptagandet av Lånen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt gjordes i samband med ingåendet av låneavtalen, vilka offentliggjordes genom pressmeddelande den 17 mars 2026. Förevarande Emission genomförs för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt låneavtalen genom obligatorisk konvertering (kvittning) till Units.

Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att Emissionen, såsom en integrerad återbetalningskomponent enligt Lånen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är motiverad och ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Teckningskursen per aktie samt övriga villkor för Units har fastställts i samråd med rådgivare samt genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Långivarna. Teckningskursen per aktie motsvarar VWAP för Bolagets aktie under tio (10) handelsdagar på NGM Nordic SME – fastställd med utgångspunkt i perioden 4 juni 2026 till 22 juni 2026 och uppgående till 1,1579 kronor – med avdrag för en rabatt om tio (10) procent, och uppgår till 1,0421 kronor per aktie. Priset per Unit motsvarar teckningskursen per aktie multiplicerat med två (2), dvs. 2,0842 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Bolaget har i samband härmed beaktat rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid teckningskursen och de övriga villkoren för finansieringen sammantaget bedöms vara marknadsmässiga.

Styrelsens samlade bedömning är således att Emissionen av Units, såsom en integrerad del av den samlade finansieringsstrukturen med Lånen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse samt att villkoren för Emissionen är förenliga med god sed på aktiemarknaden.

Villkor för Emissionen (Units och teckningsoptioner)

En (1) Unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2026/2029:C. En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om två (2) kronor per aktie.

Teckningskursen per aktie vid teckning av Units motsvarar VWAP för Bolagets aktie under tio (10) handelsdagar på NGM Nordic SME – fastställd med utgångspunkt i perioden 4 juni 2026 till 22 juni 2026 och uppgående till 1,1579 kronor – med avdrag för en rabatt om tio (10) procent, och uppgår till 1,0421 kronor per aktie. Priset per Unit motsvarar teckningskursen per aktie multiplicerat med två (2), dvs. 2,0842 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2 kronor per aktie under nyttjandeperioden som löper från och med den 30 juni 2029 till och med den 30 juli 2029. Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 212 071,686840 kronor.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Genom Emissionen av Units och emissionen av teckningsoptioner av serie 2026/2029:C kan antalet aktier i Bolaget komma att ökas med högst 15 905 376 aktier (varav högst 10 603 584 aktier tillkommer via Units och högst 5 301 792 aktier vid nyttjande av samtliga teckningsoptioner) från 70 038 975 till totalt 85 944 351 aktier, och aktiekapitalet kan ökas med högst 636 215,060530 kronor från 2 801 559,090405 kronor till totalt 3 437 774,150935 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 22,71 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Jan Lindqvist, VD RMD
E-post: jan.lindqvist@railwaymetrics.com
Tel: +46 (0)70-587 76 26

RMD är ett svenskt IT-bolag som utvecklar och säljer en systemplattform för analys och övervakning av transport och infrastruktur i realtid. Plattformen består av ett moln- och realtidsbaserat system med patenterad teknik, baserad på avancerade algoritmer och artificiell intelligens, för förvaltning av tillgångar (så kallad ’asset management’). Inledningsvis har Bolaget valt att fokusera på järnvägsindustrin, såsom lok, tågvagnar, räls och annan järnvägsinfrastruktur, men RMD:s system kan med fördel användas inom övriga transport- och infrastrukturmarknader, inklusive byggmarknaden samt humanmarknaden. För järnvägsindustrins aktörer gör Bolagets system det möjligt att bedriva transport med ökad effektivitet, säkerhet, punktlighet och lönsamhet. RMD:s aktier handlas på NGM Growth Market.