Kallelse till årsstämma i Nyfosa AB

Nyfosa AB håller årsstämma tisdagen den 5 maj 2026 klockan 15.00 på Fotografiska, Stadsgårdshamnen 22, i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 14.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Nyfosas bolagsordning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 april 2026,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 28 april 2026. Anmälan om deltagande kan ske via Euroclear Sweden ABs hemsida www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, skriftligen till bolaget på adress Nyfosa AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-401 43 01 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 24 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 24 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 28 april 2026. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nyfosa.se.

POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nyfosas hemsida, www.nyfosa.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 28 april 2026. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nyfosa AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/ eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”Nyfosa Årsstämma 2026”). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nyfosa.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Öppnande av stämman
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av två justerare
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Styrelseordförandens redogörelse över styrelsens arbete
Anförande av den verkställande direktören
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:

fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna, och
ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2025

Framläggande av rapport över ersättningar och incitamentsprogram för godkännande
Beslut om antal styrelseledamöter
Beslut om antal revisorer
Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
Beslut om arvode till revisor
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Val av revisor
Beslut om instruktion för valberedningen
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2026)
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier av serie A
Beslut om ändring av bolagsordningen § 5
Beslut om ändring av bolagsordningen § 1
Beslut om
1. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A,
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler,
3. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D,
4. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier,
5. vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av serie D, och
6. vinstutdelning för eventuella tillkommande preferensaktier
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier av serie A
Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén ska utses till ordförande vid årsstämman.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning till aktieägarna fram till nästkommande årsstämma, om totalt 3,00 kronor per stamaktie av serie A med fyra utbetalningar om 0,75 kronor per stamaktie av serie A. Som avstämningsdagar för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 7 maj 2026, måndagen den 12 oktober 2026, tisdagen den 12 januari 2027 och måndagen den 12 april 2027. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas av Euroclear Sweden AB den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag. Se även styrelsens beslutsförslag i punkt 23 e) om vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av serie D och punkt 23 f) om vinstutdelning för eventuella tillkommande preferensaktier.

Framläggande av rapport över ersättningar och incitamentsprogram för godkännande (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar och incitamentsprogram till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2025.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (oförändrat) stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 13)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 550 000 kronor (tidigare 535 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor (tidigare 230 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 110 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 65 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 45 000 kronor (tidigare 44 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 23 000 kronor (tidigare 22 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna.

Beslut om arvode till revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 16)
Valberedningen föreslår att Maria Björklund, Ulrika Danielsson, Per Lindblad, David Mindus och Claes Magnus Åkesson omväljs till styrelseledamöter samt att Nils Styf väljs till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår omval av David Mindus som styrelseordförande.

Nils Styf (född 1976) är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Sedan 2016 är han verkställande direktör för Hemsö Fastighets AB samt styrelseledamot i bolag inom Hemsö-koncernen. Vidare är han styrelseordförande i NP3 Fastigheter AB och styrelseledamot i Bonava AB (publ), Mattssons Fastighetsutveckling i Stockholm Aktiebolag och Rigido Invest AB. Nils Styf har tidigare erfarenheter som bland annat Chief Investment Officer på Citycon, Director på Areim, Principal på Doughty Hanson & Co, Associate på Deutsche Bank och Analyst på Merrill Lynch. Nils Styf är oberoende i förhållande till bolaget, koncernledningen och bolagets större ägare.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida, www.nyfosa.se.

Val av revisor (punkt 17)
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 18)
Valberedningen föreslår ett tillägg i nuvarande valberedningsinstruktion som ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat. Tillägget består i att valberedningens uppgifter även ska inkludera ”i den mån så anses erforderligt, förslag till extra styrelsearvode i form av engångsbelopp till en eller flera styrelseledamöter för extraordinärt styrelsearbete under föregående mandatperiod [1].”

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2026) (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i syfte att inrätta ett incitamentsprogram för anställda i Nyfosa. Bolagets större aktieägare har på förhand uttryckt sitt stöd för styrelsens förslag.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 400 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, org. nr 559168-5820, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Nyfosa enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del av bolagets framgångar.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie av serie A i bolaget (”Stamaktie”). Enligt punkt 1.8 nedan ska vid utnyttjande av teckningsoptionerna en omräkning ske av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.

1.6 Teckning av Stamaktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2029, dock tidigast den 3 april 2029 och senast den 8 juni 2029. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna Stamaktier under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna Stamaktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.

1.7 Teckningskursen (”Teckningskursen”) per Stamaktie ska utgöras av Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av:

(i) ett belopp motsvarande bolagets Stamakties genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 6 maj 2026 till och med den 12 maj 2026 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med

utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för bolagets Stamaktie från och med den 6 maj 2026 till och med den 12 maj 2026 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029 (slutvärde),
reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 6 maj 2026 till och med den 12 maj 2026 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029 (slutvärde), och

(ii) noll kronor.^[2]
[se bild på sid 6 i pdf-bilagan]

Det totalavkastningsindex som tillämpas innehåller samtliga fastighetsbolag som listas i Nasdaq Stockholms fastighetsindex (SX35GI) från tid till annan, och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar.

I beräkningen av genomsnittligt totalavkastningsvärde för bolagets Stamaktie ska startvärdet beräknas utifrån den genomsnittliga stängningskursen från och med den 6 maj 2026 till och med den 12 maj 2026. Slutvärdet ska utgöras av Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029.

I beräkningen av genomsnittligt totalavkastningsvärde för SX35GI ska startvärdet beräknas utifrån den genomsnittliga stängningskursen från och med den 6 maj 2026 till och med den 12 maj 2026. Slutvärdet ska utgöras av SX35GI stängningskurs den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029.

Om bolaget har insiderinformation under någon del av perioden från och med den 6 maj 2026 till och med den 12 maj 2026 ska styrelsen äga rätt att senarelägga teckningsperioden samt mätperioden för Stamaktiens genomsnittskurs respektive för index. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på Stamaktien.

1.8 Vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska en omräkning av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av utföras enligt nedan formel, varvid den teckningskurs som erläggs per Stamaktie av deltagaren vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara Stamaktiens kvotvärde.^[3]

omräknat antal Stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna	=	Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029 minskad med Teckningskursen (beräknad enligt punkten 1.7 ovan)
		Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029 minskad med Stamaktiens kvotvärde

1.9 De Stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av Stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna har verkställts.

1.10 De nya Stamaktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

1.11 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1.12 Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

1.13 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, bilaga 1, som finns tillgängliga på bolagets hemsida.

2. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1 Deltagare och tilldelning

2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

2.1.2 Anställda inom Nyfosa-koncernen ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget enligt styrelsens bestämmande baserat på följande kategorier:

Kategori	Garanterat antal teckningsoptioner/person	Maximalt antal teckningsoptioner/person
A. VD, koncernchef (högst 1 person)	45 000	67 500
B. Övriga medlemmar i koncernledningen (högst 5 personer)	23 000 Totalt inom kategorin: 115 000	34 500
C. Övriga anställda (högst 64 personer)	10 000 Totalt inom kategorin: 640 000	15 000

2.1.3 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1.2 ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 kan göra detta, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1.2.

2.1.4 Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.1.5 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

2.1.6 Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

2.1.7 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl. I sådant fall ska ett maximalt utfall per deltagare bestämmas av styrelsen.

2.2 Pris och betalning m.m.

2.2.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska ett nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

2.2.2 Värdet av teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 8,39 kronor per option baserat på en aktiekurs om 68,20 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för Nyfosas Stamaktie den 9 mars 2026. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PwC.

2.2.3 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av vissa deltagares premie (enligt punkt 2.2.4 nedan). Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i incitamentsprogrammet, upp till garanterad nivå. Ingen kompensation lämnas dock för deltagarens skattekostnad, vilket i praktiken innebär att bolaget genom den kontanta bonusen lämnar ett kostnadstäckningsbidrag som efter erlagd skatt motsvarar cirka 50 procent av deltagarens förvärvskostnad. Bonusen betalas ut vid två tillfällen (fördelat med 50 procent av det sammanlagda beloppet vid vardera utbetalningstillfälle) under teckningsoptionernas löptid genom en bonusutbetalning efter cirka två år (under april 2028) och en efter cirka tre år (under april 2029). Endast premier för teckningsoptioner upp till och med garantinivån för respektive deltagare subventioneras, så som dessa anges ovan i punkt 2.1.2.

2.2.4 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att (a) det är en av de tre första gångerna som den anställde erbjuds delta i ett teckningsoptionsprogram i bolaget (b) deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och (c) att han eller hon inte har överlåtit sina teckningsoptioner.

2.2.5 Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 3,5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

2.2.6 Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.3 Förköp och anställnings upphörande
Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att lösa in teckningsoptionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av teckningsoptionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i bolaget innebär detta även begränsningar i rätten till subvention avseende premien för teckningsoptionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.2.4.

3. YTTERLIGARE INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAMMET

3.1 Utspädning och aktiekapitalets ökning

3.1.1 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av ett sådant antal Stamaktier som följer av punkten 1.8 ovan men aldrig mer än en (1) Stamaktie per teckningsoption. Vid nyteckning med stöd av samtliga 800 000 teckningsoptioner kan därmed maximalt 800 000 nya Stamaktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget, med förbehåll för eventuell sedvanlig omräkning vid vissa bolagshändelser enligt de fullständiga optionsvillkoren. Den omräkning som tillämpas enligt punkt 1.8 ovan innebär att varje teckningsoption som utgångspunkt berättigar till ett lägre antal Stamaktier och att den förväntade utspädningen av programmet därmed är lägre än den maximala utspädningen enligt ovan.

3.1.2 Vid ett antagande om att Teckningskursen för de Stamaktier i Nyfosa som teckningsoptionerna berättigar till teckning av fastställs till 70,0 kronor innebär omräkningen för lösen till nettovärde enligt punkt 1.8 ovan vid nyteckning med stöd av samtliga 800 000 teckningsoptioner att den totala utspädningen skulle bli enligt följande vid nedan i vänsterkolumnen angivna volymviktade genomsnittskurser för Nyfosas Stamaktier den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029:
N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen Teckningskurs om 70,0 kronor

Genomsnittskurs för Stamaktien	Totalt antal nya Stamaktier	Total ökning av aktiekapitalet	Total utspädning
70,0 kronor	0	0 kronor	0,00%
90,0 kronor	178 770	89 385,00 kronor	0,09%
110,0 kronor	292 237	146 118,50 kronor	0,14%
130,0 kronor	370 656	185 328,00 kronor	0,18%

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor, fördelat över en treårsperiod.

3.3 Beredning av förslaget
Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från ersättningsutskottet eller styrelsen har inte heller andra anställda som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Nyfosa har sedan tidigare tre utestående teckningsoptionsprogram för anställda som inrättades 2023, 2024 respektive 2025. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Nyfosa.

3.5 Instruktion till styrelsen och majoritetskrav
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2. För giltigt beslut ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier av serie A (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier av serie A enligt följande.

Aktiekapitalet ska minskas med 7 581 048 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras med indragning av 15 162 096 egna stamaktier av serie A som innehas av bolaget.

Minskningsändamålet är avsättning till fritt eget kapital.

För att verkställa beslutet om minskning av aktiekapitalet krävs tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol.

Aktiens kvotvärde kommer efter minskningen av aktiekapitalet att vara oförändrat.

Beslut om ändring av bolagsordningen § 5 (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 enligt följande så att villkor för stamaktier av serie D samt preferensaktier ändras. Nedan framgår de stycken i § 5 som berörs av förändringarna. Övriga stycken kvarstår oförändrade. Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
5.2 Stamakties rätt till vinstutdelning Om vinstutdelning beslutas på stamaktierna, har stamaktierna av serie D rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A, dock högst åtta (8) kronor per aktie och år. Om vinstutdelningen per stamaktie av serie D understiger åtta (8) kronor ska utdelningsbegränsningen om åtta (8) kronor höjas så att det belopp med vilket vinstutdelningen understigit åtta (8) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig vinstutdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till åtta (8) kronor. Utbetalning av vinstutdelning avseende stamaktie av serie A ska göras i antingen en (1) betalning eller kvartalsvis i lika stora delbetalningar. Utbetalning av vinstutdelning avseende stamaktie av serie D ska göras kvartalsvis i lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av vinstutdelning ska vara den 10 juli, 10 oktober, 10 januari och 10 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. För det fall antalet stamaktier av serie D ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som stamaktien av serie D berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring.	5.2 Stamakties rätt till vinstutdelning Om vinstutdelning beslutas på stamaktierna, har stamaktierna av serie D rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A, dock högst två (2) kronor per aktie och år. Om vinstutdelningen per stamaktie av serie D understiger två (2) kronor ska utdelningsbegränsningen om två (2) kronor höjas så att det belopp med vilket vinstutdelningen understigit två (2) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig vinstutdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två (2) kronor. Utbetalning av vinstutdelning avseende stamaktie av serie D ska göras kvartalsvis i lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av vinstutdelning ska vara den 12 juli, 12 oktober, 12 januari och 12 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. För det fall antalet stamaktier av serie D ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som stamaktien av serie D berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring.
5.3 Preferensakties rätt till vinstutdelning	5.3 Preferensakties rätt till vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning med beaktande av följande. Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av åtta (8) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om två (2) kronor per preferensaktie (”Preferensutdelning”), med avstämningsdagar enligt nedan. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 10 juli, 10 oktober, 10 januari och 10 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning. För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.	Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning med beaktande av följande. Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av två (2) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om femtio (50) öre per preferensaktie (”Preferensutdelning”), med avstämningsdagar enligt nedan. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 12 juli, 12 oktober, 12 januari och 12 april. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning. För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla denna förändring. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
5.4 Inlösen av preferensaktier Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande: i. Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (den ”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen (”Initial Teckningskurs”) jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. ii. Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande 115 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.	5.4 Inlösen av preferensaktier Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara 35 kronor per preferensaktie jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
5.5 Bolagets upplösning Om bolaget upplöses ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande 100 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med en faktor motsvarande årlig räntesats enligt punkt 5.3 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Upplöses bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt 150 kronor per aktie.	5.5 Bolagets upplösning Om bolaget upplöses ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp om 35 kronor per preferensaktie jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med en faktor motsvarande årlig räntesats enligt punkt 5.3 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Upplöses bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt 35 kronor per stamaktie.
5.7 Omvandlingsförbehåll Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie D. Omvandling ska endast kunna ske under förutsättning att utdelningsbegränsningen avseende stamaktie av serie D vid tidpunkten är åtta (8) kronor och inte ett högre belopp. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier av serie D samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.	5.7 Omvandlingsförbehåll Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie D. Omvandling ska endast kunna ske under förutsättning att (i) bolaget vid tidpunkten har stamaktier av serie D utgivna och (ii) utdelningsbegränsningen avseende stamaktie av serie D vid tidpunkten är två (2) kronor och inte ett högre belopp. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier av serie D samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Beslut om ändring av bolagsordningen § 1 (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 1 enligt följande varigenom bolagets företagsnamn ändras till Altra Fastigheter AB. Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn ska vara Nyfosa AB. Bolaget ska vara publikt (publ).	§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn ska vara Altra Fastigheter AB. Bolaget ska vara publikt (publ).

Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A, b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler, c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D, d) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier, e) vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av serie D, och f) vinstutdelning för eventuella tillkommande preferensaktier (punkt 23)

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A (punkt 23 a))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många stamaktier av serie A kunna ges ut som, tillsammans med stamaktier av serie A som eventuella konvertibler som ges ut med stöd av bemyndigandet enligt punkt 23 b) berättigar till, motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter, alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av konvertibler (punkt 23 b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av konvertibler att konvertera till stamaktier av serie A i bolaget, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många konvertibler kunna ges ut som, vid full konvertering till stamaktier av serie A, tillsammans med det antal stamaktier av serie A som ges ut med stöd av bemyndigandet enligt punkt 23 a), motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D (punkt 23 c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie D i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 40 000 000 stamaktier av serie D kunna ges ut, inklusive eventuella preferensaktier som ges ut med stöd av bemyndigandet enligt punkt 23 d).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 23 d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av preferensaktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 40 000 000 preferensaktier kunna ges ut, inklusive eventuella stamaktier av serie D som ges ut med stöd av bemyndigandet enligt punkt 23 c).

Beslut om vinstutdelning för eventuella tillkommande stamaktier av serie D (punkt 23 e))
Styrelsen har under punkterna 23 a), 23 b), 23 c) och 23 d) ovan föreslagit att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A, konvertibler, stamaktier av serie D respektive preferensaktier i bolaget.

Om bolaget emitterar stamaktier av serie D under tiden fram till årsstämman 2027, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att utdelning på samtliga nya stamaktier av serie D som emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet, sammanlagt högst 40 000 000 stamaktier av serie D, intill årsstämman 2027 ska lämnas kvartalsvis i lika stora delbetalningar med 50 öre, 2 kronor totalt.

Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 14 020 646 698 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna för stamaktier av serie D som kan komma att emitteras föreslås den 12 juli 2026, 12 oktober 2026, 12 januari 2027 och 12 april 2027. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Första gången utbetalning av utdelning på de stamaktier av serie D som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att stamaktierna av serie D har registrerats vid Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om vinstutdelning för eventuella tillkommande preferensaktier (punkt 23 f))
Styrelsen har under punkterna 23 a), 23 b), 23 c) och 23 d) ovan föreslagit att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A, konvertibler, stamaktier av serie D respektive preferensaktier i bolaget.

Om bolaget emitterar preferensaktier under tiden fram till årsstämman 2027, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att utdelning på samtliga nya preferensaktier som emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet, sammanlagt högst 40 000 000 preferensaktier, intill årsstämman 2027 ska lämnas kvartalsvis i lika stora delbetalningar med 50 öre, 2 kronor totalt.

Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 14 020 646 698 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna för preferensaktier som kan komma att emitteras föreslås den 12 juli 2026, 12 oktober 2026, 12 januari 2027 och 12 april 2027. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Första gången utbetalning av utdelning på de preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet kan ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att preferensaktierna har registrerats vid Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier av serie A (punkt 24)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna stamaktier av serie A att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per stamaktie av serie A som inte får överstiga det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som understiger lägsta möjliga marknadspris. Bolaget får ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal egna stamaktier av serie A genom egenhandel under en viss tidsperiod och på leveransdagen erlägga betalning för stamaktierna av serie A till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden. Betalning för egna stamaktier av serie A ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna stamaktier av serie A. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i bolaget som överlåts.

Syftet med bemyndigandena avseende förvärv och överlåtelse av egna stamaktier av serie A, och skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur efter kapitalbehovet från tid till annan för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna stamaktier av serie A som likvid eller för finansiering av förvärv av fastighetsbolag- eller rörelser eller för fastighetsinvesteringar.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 19 (LTIP 2026) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 20 (minskning av aktiekapital), 21-22 (bolagsordningsändringar), 23 a), 23 b), 23 c) och 23 d) (emissionsbemyndigande avseende stamaktier av serie A, konvertibler, stamaktier av serie D respektive preferensaktier) samt punkten 24 (återköps- och överlåtelsebemyndigande) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

BEMYNDIGANDE
Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR
Årsredovisning inklusive revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 14 april 2026 hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nyfosa.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 208 106 276 aktier, varav samtliga är stamaktier av serie A, vilket motsvarar totalt 208 106 276 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 15 902 096 aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägare har rätt att på årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Nyfosa AB, Att: Juridik, Box 4044, 131 04 Nacka eller per e-post till Linn Ejderhamn (chefsjurist) på linn.ejderhamn@nyfosa.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Nacka i mars 2026

Nyfosa AB

Styrelsen

[1] Extraordinärt styrelsearbete skulle exempelvis kunna uppstå på grund av bud, strukturaffärer, närståendetransaktioner eller annan oförutsedd händelse som föranleder väsentligt mer styrelsearbete eller fler styrelsemöten än planerat.
[2] N.B. Illustrativt räkneexempel utvisande beräkning av Teckningskurs per Stamaktie om bolaget har haft en utveckling i totalavkastningsindex med 1,5 när samtliga fastighetsbolag på Nasdaq Stockholm har haft en motsvarande utveckling om 1,3. Notera att samtliga värden som förts in i exemplet nedan är fiktiva och enbart syftar till att illustrera hur beräkningsformeln ska tillämpas.Räkneexempel: 91 = 105 - MAX (70 x ((105/70) - (5 200/4 000) ); 0 )
[3] Därtill kan omräkning av antalet Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till samt den teckningskurs som ska erläggas vid utnyttjande komma att omräknas enligt de fullständiga optionsvillkoren.

Om Nyfosa

Nyfosa är ett aktivt kommersiellt fastighetsbolag som verkar på orter med goda tillväxtutsikter och stark dragningskraft. Med en regional närvaro, korta beslutsvägar och en dynamisk transaktionsverksamhet skapar vi långsiktiga värden för våra hyresgäster och investerare. Den 31 december 2025 uppgick Nyfosas fastighetsvärde till 39 MDSEK. Nyfosas aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap. Läs mer på www.nyfosa.se.

Bifogade filer

Pressmeddelande