Kallelse till extra bolagsstämma i Observit AB (publ)
Aktieägarna i Observit AB (publ), org. nr 556584-8917 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 13 november klockan 14.00 på Heffners Allé 52 i Sundsvall.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 5 november 2024 och dels senast den 7 november 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Observit AB, Att: Bolagsstämma, Heffners Allé 52, 856 33 Sundsvall. Anmälan kan också göras per e-post till info@observit.com.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.observit.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev eller e-post till Bolaget på ovan angivna adress eller e-postadress info@observit.com.Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om val av ny styrelseledamot och ordförande.
8. Beslut om fastställande av arvode till styrelsen.
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelsen.
10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till verkställande direktör, management och andra nyckelpersoner.
11. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkterna 7 och 8 - Beslut om val av ny styrelseledamot samt fastställande av styrelsearovde
Aktieägare som representerar cirka 21 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att Thomas Jönsson väljs in som ny styrelseledamot och ordförande för att ersätta Fredric Forsman. Styrelsearvode om 125 000 kronor föreslås ska utgå till Thomas Jönsson från dagen för den extra bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Fredric Forsman kommer att erhålla 62 500 kronor för sin tid som styrelseordförande. För övriga styrelseledamöter ska styrelsearvode fortsatt utgå i enlighet med beslutet vid årsstämman.
Punkt 9 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelsen
Aktieägare föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 25 000 000 teckningsoptioner ("Teckningsoption" eller "Teckningsoptionerna") till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 27 500 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
a. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
b. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma bolaget utan vederlag och senast den 31 december 2024, med rätt för styrelsen att förlänga perioden, med rätt och skyldighet för bolaget att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i detta incitamentsprogram samt överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter.
c. Teckningsoptionerna ska överlåtas till av bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
d. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 15 december 2027 till en teckningskurs om 1,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
e. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.
Aktieägaren föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Bolaget ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning enligt beslut av Bolagets styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.
Befattning Antal Totalt antal Teckningsoptioner
Teckningsoptioner
per deltagare
Styrelseordförande 10 000 000 10 000 000
Övriga 5 000 000 15 000 000
styrelseledamöter
Kostnader för incitamentsprogrammet
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Utspädning
Baserat på tilltänkt antal aktier i Bolaget efter spliten innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 25 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 4,4 % av aktier och röster i Bolaget.
Beräkning av marknadsvärde
Beräkning av marknadsvärde ska ske genom Black & Scholes-värderingsmodell.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.
Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 10 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till verkställande direktör, management och andra nyckelpersoner
Aktieägare föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 45 000 000 teckningsoptioner ("Teckningsoption" eller "Teckningsoptionerna") till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 49 500 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
a. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
b. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma bolaget utan vederlag och senast den 31 december 2024, med rätt för styrelsen att förlänga perioden, med rätt och skyldighet för bolaget att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren i detta incitamentsprogram samt överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktör, ledande befattningshavare samt övriga anställda, dock ej styrelseledamöter.
c. Teckningsoptionerna ska överlåtas till av bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
d. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 15 december 2027 till en teckningskurs om 1,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
e. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga B. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Bolaget ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning till nytillkommande ledande befattningshavare och anställda i Bolaget enligt beslut av Bolagets styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.
Befattning Antal Totalt antal Teckningsoptioner
Teckningsoptioner
per deltagare
VD 12 000 000 12 000 000
Ledande befattningshavare Upp till 9 000 000 23 000 000
och andra nyckelpersoner
Övriga anställda Upp till 2 000 000 10 000 000
Kostnader för incitamentsprogrammet
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Utspädning
Baserat på tilltänkt antal aktier i Bolaget efter spliten innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 45 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 7,3 % av aktier och röster i Bolaget.
Beräkning av marknadsvärde
Beräkning av marknadsvärde ska ske genom Black & Scholes-värderingsmodell.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.
Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Upplysningar och antal aktier och röster
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Handlingar kommer från och med den 30 oktober 2024 hållas tillgängliga på bolagets kontor, Heffners Allé 52, 856 33 Sundsvall samt på bolagets hemsida www.observit.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Det totala antalet aktier i Bolaget är 549 344 133.
Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
___________________________
Observit AB (publ)
Styrelsen
För mer information:
Björn Callenfors, VD
+46 70 535 00 76
Bjorn.callenfors@observit.se
Certified Adviser:
Bergs Securities AB (559071-6675)
ca@bergssecurities.se
+46 73 949 6250
www.bergssecurities.se
Om Observit AB
Observit är marknadsledande i Norden när det gäller mobil videoövervakning inom kollektivtrafiken. I kundbasen finns stora välkända bussoperatörer som Nobina, Keolis, Transdev, Vy samt andra transporttunga kunder som Elis. Företaget tillhandahåller programvara som en molntjänst, en SaaS-lösning (Software as a Service), och har för närvarande cirka 40 000 licenser (en licens per kamera) anslutna över hela världen. Observit har huvudkontor i Sundsvall, samt kontor i Malmö och London, Storbritannien. Mer information www.observit.com.
