Kallelse till årsstämma i Fragbite Group AB (publ)

Fragbite Group AB (publ) (”Fragbite Group” eller ”Bolaget”), 556990-2777, kallar härmed aktieägarna till årsstämma den 29 maj 2026 klockan 12.00 på Markvardsgatan 5, 113 53 Stockholm. Stämmolokalen öppnas klockan 11.45 för inregistrering.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som vill delta vid årsstämman (”Stämman”) ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena per den 21 maj 2026, och
2. senast den 22 maj 2026 anmäla sig per post till Fragbite Group AB (publ), Linnégatan 51, 114 58 Stockholm, eller via e-post till ir@fragbitegroup.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i Stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 22 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKT
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fragbitegroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid Stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 22 maj 2026.

PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid Stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för Stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas i samband med Stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av aktier (villkorat)
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överföring av aktier
12. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2026/2029:1
13. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2026/2029:2
14. Fastställande av arvoden till styrelsen
15. Fastställande av arvode till revisor
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1: Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Nils Revvik utses till ordförande vid stämman.

Valberedningen inför årsstämman 2026 har bestått av:

• Erik Söderberg för Mikael A. Pettersson / DITA Invest AB
• Patrik von Bahr för Moongolde Ltd.
• Stefan Tengvall för Santhe Dahl Invest AB

Punkt 7b: Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Punkt 8: Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 4 styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter samt att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Stefan Tengvall, Niclas Bergkvist, Mikael A. Pettersson och Michael Lundgren för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ordförande väljs av styrelsen vid konstituerande styrelsemöte. Presentation av samtliga kandidater finns på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, val av MK & Associates Sweden AB som revisionsbolag. MK & Associates Sweden AB har meddelat att de har för avsikt att utse Mikael Köver som huvudansvarig revisor.

Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av aktier
Regeringen har föreslagit lagändringar som innebär att även bolag vars aktier är upptagna till handel på multilaterala handelsplattformar ska ges möjlighet att genomföra återköp av egna aktier. Lagändringarna föreslås träda i kraft i december 2026. Mot bakgrund av det anser styrelsen att det är ändamålsenligt att redan nu inhämta ett bemyndigande från Stämman. Styrelsens rätt att nyttja bemyndigandet är villkorat av att sådan ändring av aktiebolagslagen träder i kraft. Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier enligt följande:

• Bemyndigandet får utnyttjas endast under förutsättning att tillämplig lagstiftning medger förvärv av egna aktier även på icke reglerad marknad vilket innefattar Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie handlas.
• Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
• Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma.
• Förvärv ska ske på Nasdaq First North Growth Market eller på annat sätt i enlighet med vid var tid gällande regler.
• Förvärv av egna aktier ska ske kontant på Nasdaq First North Growth Market i enlighet med gällande regelverk. Aktier får inte förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Styrelsens bedömning
Styrelsen bedömer att ett bemyndigande att återköpa egna aktier är till fördel för Bolaget och aktieägarna. Att besluta om bemyndigande nu ger Bolaget handlingsberedskap och flexibilitet att agera om och när regelverket ändras utan att behöva invänta ytterligare bolagsstämmobeslut.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att överlåta egna aktier
Med utgångspunkt i förslaget under punkt 10 anser styrelsen att möjligheten att överlåta egna aktier är ett viktigt komplement till ett återköpsbemyndigande. Det skapar flexibilitet att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med investeringar eller för att fullgöra åtaganden inom incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande lag, besluta om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

• Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
• Överlåtelse får ske:
  • på Nasdaq First North Growth Market (eller annan marknadsplats i enlighet med tillämpliga regler), eller
  • på annat sätt än över marknad (t.ex. riktade överlåtelser).
• Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Betalning för aktierna ska kunna ske kontant, genom apport, kvittning eller annars med villkor.
• Överlåtelse får ske på Nasdaq First North Growth Market till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq First North Growth Market. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
• Överlåtelser ska kunna ske i syfte att:
  • finansiera eller genomföra investeringar
  • möjliggöra incitamentsprogram, eller
  • på annat sätt stärka Bolagets kapitalstruktur och finansiella flexibilitet.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Punkt 12 – Beslut om införande av Incitamentsprogram 2026/2029:1
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag genom (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 till Bolaget, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare (”Incitamentsprogram 2026/2029:1”)

Syftet med Incitamentsprogram 2026/2029:1 är att skapa förutsättningar för att behålla nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, samt att öka motivationen hos medarbetarna genom att erbjuda ett personligt, långsiktigt ägarengagemang som är förenligt med aktieägarnas intressen.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Emissionens omfattning
Bolaget ska emittera högst 309 620 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner anställda i Bolaget och dess dotterbolag, i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Incitamentsprogram 2026/2029:1 eftersom det anses att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ägarintresse i Bolaget.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckningstid
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast två (2) veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningskurs för aktier
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs (”strike price”) om 15 kronor per aktie. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Omräkning kan också ske när aktieteckning sker med stöd av en s.k. nettostrike-formel.

6. Löptid
Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år från tidpunkten för tilldelning. Med tilldelning avses tidpunkten då teckningsoptioner överlåts till deltagarna enligt detta program.

7. Utnyttjandeperiod
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske från det att respektive teckningsoption är intjänad (vestad). Bolaget äger rätt att fastställa administrativa rutiner för utnyttjande i de individuella optionsavtalen.

8. Ökning av aktiekapitalet
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet öka med högst 154 809,88 SEK.

9. Utdelning
Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning från och med första avstämningsdag som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Övriga villkor
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkoren för serie 2026/2029:1, innefattande sedvanliga omräkningsbestämmelser vid fondemission, split, sammanläggning, företrädesemission eller andra liknande bolagshändelser i enlighet med tillämplig marknadspraxis.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Deltagare
Teckningsoptionerna ska överlåtas till VD samt övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag inom ramen för tilldelningsprinciper beslutade av styrelsen. Styrelsen föreslår att 309 620 teckningsoptioner ska överlåtas till VD samt övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag inom ramen för tilldelningsprinciper beslutade av styrelsen.

2. Överlåtelse
Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes vedertagna värderingsmodell. Beräkningen kontrolleras av Bolagets revisor. Per den 24 april 2026 uppgick värdet på en teckningsoption till 2,59 kronor, vilket motsvarar teckningsoptionens preliminära marknadsvärde med tillämpning av en fastställd värderingsmetod (Black & Scholes).

3. Tilldelning
Tilldelning (allokering) av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen inom ramen för programmets maximala omfattning. Rätt att förvärva teckningsoptioner följer av nedan sammanställning:

Styrelsen fastställer det antal teckningsoptioner som respektive deltagare i Grupp 1-2 får förvärva mot bakgrund av objektiva riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och övriga anställningsvillkor. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning.

Ej tilldelade teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Att teckningsoptioner ska kunna erbjudas till nya medarbetare kan innebära att intjänandeperioden i vissa fall kan komma att underskrida tre år. Bolaget bedömer emellertid att detta inte påverkar programmets lämplighet eftersom de syften som motiverar införandet av Incitamentsprogram 2026/2029:1 inte väsentligen påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i Incitamentsprogram 2026/2029:1.

4. Intjänande (vesting)
Bolaget har enligt optionsavtal rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagare som upphör att vara anställd av Bolaget eller dess dotterbolag om inte deltagaren övergår till att vara styrelseledamot. Teckningsoptionerna ska tjänas in (vestas) gradvis under en treårsperiod, varvid 33 procent av de tilldelade teckningsoptionerna ska tjänas in efter ett år och intjänande av resterande teckningsoptioner därefter ska ske kvartalsvis. Skälet till att intjänandeperioden för majoriteten av teckningsoptionerna i vissa fall understiger tre år är att Bolaget befinner sig i ett skede där det är särskilt viktigt att behålla och motivera nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att detta är avgörande för Bolagets framtida utveckling och värdeskapande, samt att det ligger i både Bolagets och aktieägarnas intresse att ge likvärdiga incitament till alla nyckelpersoner.

5. Återköp och upphörande av anställning eller styrelseuppdrag
Optionsavtalen ska innehålla villkor om att Bolaget, eller av Bolaget anvisad tredje part, ska ha rätt att återköpa teckningsoptioner i samband med att deltagarens anställning eller styrelseuppdrag upphör. Ej intjänade (ej vestade) teckningsoptioner ska i sådant fall kunna återköpas till marknadsvärde.

6. Kostnader m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av Incitamentsprogram 2026/2029:1.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får anses rimliga i ljuset av det långsiktiga värdeskapandet i Bolaget som programmet förväntas generera, praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i Incitamentsprogram 2026/2029:1.

7. Övriga villkor
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor och regleras genom separata optionsavtal mellan Bolaget och respektive deltagare.

Förslagets beredning
Förslaget till Stämman har beretts av styrelsen.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns för närvarande två utestående incitamentsprogram i Bolaget:

• TO 2023/2026 vilket röstades igenom på årsstämman den 14 maj 2023. Utförlig information finns här: LÄNK Notera att Bolaget sedan TO 2023/2026 beslutades har genomfört en sammanslagning av aktier 1:500.
• Incitamentsprogram riktat till en enskild nyckelperson vilket beslutades av styrelsen den 30 juni 2025. Utförlig information finns här: LÄNK

Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande och löptid
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan högst 309 620 nya aktier emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 3,69 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Sammantaget med Incitamentsprogram 2026/2029:2 medför Incitamentsprogram 2026/2029:1 en total utspädning om 7,01 procent vi fullt utnyttjande av båda programmen.

Majoritetskrav
Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl avgivna röster som de vid Stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om införande av Incitamentsprogram 2026/2029:2
Sante Dahl och Erik Söderberg (”Förslagsställarna”), som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 16,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att Stämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 till Bolaget, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare (”Incitamentsprogram 2026/2029:2”).

Förslagsställarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett utökat ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen.

Förslagsställarna föreslår vidare att Bolaget ska subventionera 100 procent av den premie som styrelsens ledamöter ska betala för de teckningsoptioner som förvärvas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029:2, med utgångspunkt i punkt 14 under vilken Valberedningens föreslår att inget styrelsearvode skall utgå för perioden intill nästa årsstämma. Det medför att styrelsen får ersättning via optioner genom subventionen av premien i stället för arvode vilket förslagsställarna bedömer fördelaktigt för både Bolagets kassaflöde samt för aktieägarna på kort och lång sikt.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Emissionens omfattning
Bolaget ska emittera högst 276 927 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ordförande och styrelseledamöter som inte har en anställning i Bolaget, i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Incitamentsprogram 2026/2029:2 eftersom det anses att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ägarintresse i Bolaget.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckningstid
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast två (2) veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningskurs för aktier
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs (”strike price”) om 15 kronor per aktie.

6. Löptid
Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år från tidpunkten för tilldelning. Med tilldelning avses tidpunkten då teckningsoptioner överlåts till deltagarna enligt detta program.

7. Utnyttjandeperiod
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske från det att respektive teckningsoption är intjänad (vestad). Bolaget äger rätt att fastställa administrativa rutiner för utnyttjande i de individuella optionsavtalen.

8. Ökning av aktiekapitalet
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet öka med högst 138 463,61 kronor.

9. Utdelning
Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning från och med första avstämningsdag som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Övriga villkor
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkoren för serie 2026/2029:2, innefattande sedvanliga omräkningsbestämmelser vid fondemission, split, sammanläggning, företrädesemission eller andra liknande bolagshändelser i enlighet med tillämplig marknadspraxis.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Deltagare
Förslagsställarna föreslår att 276 927 teckningsoptioner får överlåtas till ordförande och styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget.

2. Överlåtelse
Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes vedertagna värderingsmodell. Beräkningen kontrolleras av Bolagets revisor. Per den 24 april 2026 uppgick värdet på en teckningsoption till 2,59 kronor, vilket motsvarar teckningsoptionens preliminära marknadsvärde med tillämpning av en fastställd värderingsmetod (Black & Scholes).

3. Tilldelning
Tilldelning (allokering) av teckningsoptioner ska göras inom ramen för programmets maximala omfattning. Rätt att förvärva teckningsoptioner följer av nedan sammanställning:

Antal teckningsoptioner som respektive deltagare i Grupp 1-2 får förvärva föreslås av Förslagsställarna mot bakgrund av objektiva riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och bidrag till styrelsearbetet.

I det fall en styrelseledamot väljer att teckna färre teckningsoptioner än sin maximala tilldelning enligt ovanstående, ska ej tilldelade teckningsoptioner även kunna erbjudas till kommande nya styrelsemedlemmar i enlighet med styrelsens beslut. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Att teckningsoptioner ska kunna erbjudas till nya styrelsemedlemmar kan innebära att intjänandeperioden i vissa fall kan komma att underskrida tre år. Bolaget bedömer emellertid att detta inte påverkar programmets lämplighet eftersom de syften som motiverar införandet av Incitamentsprogram 2026/2029:2 inte väsentligen påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i Incitamentsprogram 2026/2029:2.

4. Intjänande (vesting)
Bolaget har enligt optionsavtal rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagare som upphör att vara styrelseledamot. Teckningsoptionerna ska tjänas in (vestas) gradvis under en treårsperiod, varvid 33 procent av de tilldelade teckningsoptionerna ska tjänas in efter ett år och intjänande av resterande teckningsoptioner därefter ska ske kvartalsvis. Skälet till att intjänandeperioden för majoriteten av teckningsoptionerna i vissa fall understiger tre år är att Bolaget befinner sig i ett skede där det är särskilt viktigt att behålla och motivera nyckelpersoner. Förslagsställarna bedömer att detta är avgörande för Bolagets framtida utveckling och värdeskapande, samt att det ligger i både Bolagets och aktieägarnas intresse att ge likvärdiga incitament till alla nyckelpersoner.

5. Återköp och upphörande av styrelseuppdrag
Optionsavtalen ska innehålla villkor om att Bolaget, eller av Bolaget anvisad tredje part, ska ha rätt att återköpa teckningsoptioner i samband med att deltagarens styrelseuppdrag upphör. Ej intjänade (ej vestade) teckningsoptioner ska i sådant fall kunna återköpas till marknadsvärde.

6. Subventionering och kostnader m.m.
I stället för sedvanligt styrelsearvode föreslås det att de styrelseledamöter som deltar i programmet ska erbjudas en betalning som efter skatt motsvarar cirka 100 procent av det pris som deltagarna betalar till Bolaget för att förvärva teckningsoptionerna. Denna subvention kommer betalas ut i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna

Den totala kostnaden för subventionen och för Incitamentsprogram 2026/2029:2, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till maximalt cirka 902 806,65 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter, vid full anslutning. Vid full anslutning till programmet kommer Bolaget tillföras 717 267,22 kronor när teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna.

Sammantaget bedömer Förslagsställarna att nyteckningskursen, subventionen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får anses rimliga i ljuset av det långsiktiga värdeskapandet i Bolaget som programmet förväntas generera, praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i Incitamentsprogram 2026/2029:2.

7. Övriga villkor
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor och regleras genom separata optionsavtal mellan Bolaget och respektive deltagare.

Förslagets beredning
Förslaget till Stämman har beretts av Förslagsställarna samt i samråd med valberedningen.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Se punkt 12 ovan för Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram.

Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande och löptid
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan högst 276 927 nya aktier emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 3,31procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Sammantaget med Incitamentsprogram 2026/2029:1 medför Incitamentsprogram 2026/2029:2 en total utspädning om 7,01 procent vi fullt utnyttjande av båda programmen.

Majoritetskrav
Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl avgivna röster som de vid Stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande:

Alternativ A (förutsatt att incitamentsprogrammet enligt punkt 13 godkänns):
Om Stämman beslutar att godkänna incitamentsprogrammet enligt punkt 13, ska inget kontant styrelsearvode utgå till styrelsens ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Alternativ B (om incitamentsprogrammet enligt punkt 13 inte godkänns):
Om Stämman inte beslutar att godkänna incitamentsprogrammet enligt punkt 13 föreslår valberedningen att arvode till styrelsen ska utgå med 300 000 SEK till styrelsens ordförande och med 250 000 SEK till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda av Bolaget.

Punkt 15: Fastställande av arvode åt revisor
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med investeringar eller konvertering av lån eller i syfte att diversifiera aktieägarbasen. Bolaget har utestående konvertibellån som medger rättighet att påkalla konvertering från långivarnas respektive Bolagets sida under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

FULLMAKTSFORMULÄR M.M.
Fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför Stämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) och på Bolagets hemsida www.fragbitegroup.com senast två veckor före Stämman. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Vid Stämman har styrelsen och VD en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

* * *
Stockholm i april 2026

Fragbite Group AB (publ)
Styrelsen

För frågor, vänligen kontakta:

Erika Mattsson, Chief Communications Officer
ir@fragbitegroup.com
Telefon: 08-520 277 82

Redeye Nordic Growth AB är bolagets Certified Adviser.

Om oss

Fragbite Group AB (publ) är en svensk företagsgrupp baserad i Stockholm som skapar långsiktigt aktieägarvärde genom att kombinera väletablerad operativ verksamhet inom Gaming och Esport med en ambitiös, långsiktig Bitcoin Treasury-strategi. Fragbite Groups äldsta dotterbolag grundades 2002 medan gruppen bildades 2021 då dess aktie också noterades på Nasdaq First North Growth Market under tickern $FRAG.

Bifogade filer

Fragbite Group AB (publ) Årsstämma 20260529 Kallelse (sv)