Railway Metrics and Dynamics Sweden: Kallelse till Årsstämma i Railway Metrics and Dynamics AB (Publ)

Aktieägarna i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ), org.nr 556846-5560 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 april 2025 klockan 14.00 i Bolagets lokaler på Sandhamnsgatan 63A i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:
 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 1 april 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 3 april 2025.
   

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. "Årsstämma RMD", Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och sådan omregistrering måste vara verkställd senast per avstämningsdagen den 1 april 2025. Aktieägaren bör därmed i god tid underrätta sin förvaltare om sådan begäran och sådan omregistrering kan vara tillfällig. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltare senast torsdagen den 3 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 48 218 128 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning 

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda     
       balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2025/2030:A till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
11. Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2025/2030:B till styrelsens ledamöter, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
13. Avslutande av stämman

Huvudsakliga förslag till beslut
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Föreslås att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)
Föreslås att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp om 25 000 kronor till varje ordinarie ledamot som inte är anställd i Bolaget och med ett belopp om 35 000 kronor till styrelsens ordförande. 

Styrelsen föreslår vidare att revisorsarvoden ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Föreslås att, för tiden intill nästkommande årsstämma, (i) omvälja nuvarande styrelseledamöter Howard McCall Jr., Jan Lindqvist, Irmhild Saabel och Helmuth Kristen, (ii) omvälja Howard McCall Jr. som styrelseordförande och (iii) omvälja Anders Eriksson som suppleant. 

Föreslås vidare att, för tiden intill nästa årsstämma, omvälja Anna Andersson som Bolagets revisor.

Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2025/2030:A till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner (punkt 10)
 

1. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2025/2030:A / Proposal for resolution regarding implementation of incentive program 2025/2030:A
    

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2030:A ("Incitamentsprogram 2025/2030:A") till Bolaget enligt punkt B) och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt C) nedan.
 

2. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 952 725 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
 

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt C) nedan.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2030:A.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Överteckning kan ej ske.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 9 april 2030 till och med den 9 oktober 2030 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 2,50 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 78 109 kronor.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2025/2030:A avseende nyteckning av aktier i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ)". Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
• Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt C) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
   

3. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
    

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 1 952 725 teckningsoptioner i Bolaget till såväl befintliga som framtida ledande befattningshavare inkl. Bolagets verkställande direktör, nyckelpersoner samt övriga anställda och konsulter i Bolaget samt eventuella dotterbolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan ("Deltagarna"). Styrelsen ska äga rätt att besluta om fördelningen och hur många teckningsoptioner respektive Deltagare ska erbjudas med utgångspunkt i vad som bedöms vara bäst för Bolaget.

Anmälningsperiod och förutsättningar
Tid för anmälan om förvärv av teckningsoptioner löper till och med den 9 oktober 2025 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag). Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya Deltagare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Deltagande i Incitamentsprogram 2025/2030:A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren utifrån fastslagen modell för intjäning (s.k. vesting). Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget, eller i annat bolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan ("Koncernen"), upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

För förvärv som sker av nya Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagaren. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning av tilldelade teckningsoptioner. För förvärv som görs av nya Deltagare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2025/2030:A
Syftet med Incitamentsprogram 2025/2030:A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på̊ aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå̊ ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Övriga utestående incitamentsprogram
Det finns vid tidpunkten för denna kallelse inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget öka med 1 952 725, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå̊ för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2025/2030:A. Incitamentsprogram 2025/2030:A har inga effekter på̊ Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2025/2030:A har utarbetats av styrelsen i samarbete med externa rådgivare.
 

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav m.m.
Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkterna A) - C) ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2025/2030:B till styrelsens ledamöter, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner (punkt 11)

1. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2025/2030:B till styrelsens ledamöter
    

En mindre aktieägargrupp ("Aktieägargruppen") föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2025/2030:B ("Incitamentsprogram 2025/2030:B") till Bolaget enligt punkt B) och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt C) nedan.
 

2. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägargruppen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 952 725 teckningsoptioner på̊ i huvudsak följande villkor:
 

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt C) nedan.

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2030:B.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut.
• Överteckning kan ej ske.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 9 april 2030 till och med den 9 oktober 2030 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 2,50 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 78 109 kronor.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på̊ den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2025/2030:B avseende nyteckning av aktier i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ)". Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
• Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt C) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
   

3. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägargruppen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 1 952 725 teckningsoptioner i Bolaget till Bolagets nuvarande och/eller tillkommande styrelseledamöter ("Deltagarna"), dock inte till styrelseledamöter som deltar i Incitamentsprogram 2025/2030:A. Fördelning av teckningsoptioner ska ske med lika antal för respektive styrelseledamot.
 

Anmälningsperiod och förutsättningar
Tid för anmälan om förvärv av teckningsoptioner löper till och med den 9 oktober 2025 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag).

Deltagande i Incitamentsprogram 2025/2030:B förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.
 

Pris och betalning m.m
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.
 

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagaren.

Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2025/2030:B
Syftet med Incitamentsprogram 2025/2030:B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Aktieägargruppen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på̊ aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå̊ ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Övriga utestående incitamentsprogram
Det finns vid tidpunkten för denna kallelse inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget öka med 1 952 725, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.
 

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå̊ för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2025/2030:B. Incitamentsprogram 2025/2030:B har inga effekter på̊ Bolagets nyckeltal.
 

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2025/2030:B har utarbetats av Aktieägargruppen i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Aktieägargruppen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB. 

Majoritetskrav m.m.
Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkterna A) - C) ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings vid var tid gällande gränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 

Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mars 2025

Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ)

Styrelsen