Styrelsen för Railway Metrics and Dynamics beslutar om riktade emissioner av vederlagsfria teckningsoptioner till långivare

Styrelsen i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ) ("RMD" eller "Bolaget") har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 9 april 2025, beslutat att genomföra en riktad emission av högst 13 350 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:B (”Teckningsoptionerna” respektive ”Emissionen”) till ett antal befintliga aktieägare och externa investerare som har ingått låneavtal med Bolaget ("Långivarna”). Emissionen genomförs mot bakgrund av att Bolaget under mars 2026 upptagit ytterligare räntefria brygglån om totalt cirka 13,35 MSEK (”Lånen”) från Långivarna i syfte att accelerera Bolagets tillväxt. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt som ersättning för Lånen istället för ränta eller andra avgifter. Teckningskursen vid nyttjande av Teckningsoptionerna för teckning av nyemitterade aktier har bestämts till en fast teckningskurs om 2,00 SEK per aktie.

Sammanfattning

Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 9 april 2025, beslutat att genomföra en riktad emission av högst 13 350 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:B.

Emissionen riktas i sin helhet till Långivarna, vilka utgör ett antal befintliga aktieägare och externa investerare som under mars 2026 ingått låneavtal med Bolaget.

Emissionen genomförs mot bakgrund av de ingångna låneavtalen mellan Bolaget och Långivarna, och Teckningsoptionerna ges ut till Långivarna vederlagsfritt mot att ingen ränta, uppläggningsavgift eller andra motsvarande avgifter utgår på Lånen. För varje krona i lån som respektive Långivare lämnat erhålls en (1) vederlagsfri Teckningsoption.

Teckningskursen för teckning av nyemitterade aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 2,00 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts efter en samlad bedömning av bland annat Bolagets finansiella ställning och kapitalbehov, rådande marknadsförhållanden och aktiekursutveckling, Lånens samlade ekonomiska villkor och den totala ersättningsstrukturen för Långivarna samt en jämförelse med villkor för liknande finansieringslösningar på marknaden. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.

Genom nyttjande av samtliga Teckningsoptioner i Emissionen kan antalet aktier i Bolaget ökas med högst 13 350 000 aktier från 69 690 732 till totalt 83 040 732 och aktiekapitalet kan ökas med högst 534 000,017232 kronor från 2 787 629,369956 kronor till totalt 3 321 629,387188 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 16,1 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget således komma att tillföras cirka 26,7 MSEK före transaktionskostnader.

Allmänt

Styrelsen i RMD har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 9 april 2025, beslutat om Emissionen. Varje teckningsoption av serie 2026/2029:B ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden som löper från och med den 2 april 2029 till och med den 30 april 2029. Emissionen omfattar högst 13 350 000 teckningsoptioner, innebärandes att högst 13 350 000 nya aktier kan tecknas till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna kommer Bolaget tillföras maximalt cirka 26,7 MSEK före transaktionskostnader.

Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Motiv och överväganden

Bolagets styrelse har i samband med Emissionen gjort en samlad bedömning avseende föreslagen avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och teckningskurs avseende Emissionen. Lånen har upptagits i syfte att finansiera Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling, och Emissionen genomförs för att fullgöra Bolagets åtaganden i enlighet med ingångna låneavtal med Långivarna, enligt vilka Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt som ersättning för Lånen istället för ränta eller andra avgifter.

Emissionen riktar sig till ett antal befintliga aktieägare och externa investerare (dvs. Långivarna) och utgör en integrerad och avgörande del av Lånens ersättningsstruktur samt en förutsättning för låneavtalens ingående. Den samlade finansieringsstrukturen, varigenom Bolaget upptar räntefria Lån mot utgivande av vederlagsfria Teckningsoptioner, bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva sättet att tillföra Bolaget erforderligt kapital. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheten att finansiera Bolagets verksamhet genom att genomföra en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en sådan företrädesemission i detta skede skulle vara betydligt mer resurs- och tidskrävande, vilket skulle kunna riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter. Vidare bedömer styrelsen att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle kunna leda till väsentligt större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Genomförandet av en företrädesemission skulle dessutom medföra oproportionerligt höga kostnader i förhållande till det kapital som Bolagets verksamhet erfordrar just nu, bland annat till följd av att en sådan emission, med beaktande av rådande marknadsförhållanden, sannolikt skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle vara svårt att erhålla och skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna. Styrelsen noterar härvid att den nya lagen (2026:56) om straff för olovlig finansiell verksamhet förväntas medföra att tillgången till emissionsgaranter minskar ytterligare och att kostnaderna för sådana garantier ökar, vilket ytterligare försvårar och fördyrar genomförandet av en garanterad företrädesemission. Långivarna är ett begränsat antal befintliga aktieägare och externa investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Lånen möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolagets långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov.

Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att emissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt, då den valda finansieringsstrukturen säkerställer tillgång till kapital i rätt tid och med rätt villkor för att möjliggöra fortsatt tillväxt. Styrelsens samlade bedömning är således att Lånen, med Emissionen som en integrerad ersättningskomponent, utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen samt övriga villkor för Teckningsoptionerna och Lånen har fastställts i samråd med rådgivare samt genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Långivarna, med särskilt beaktande av att Långivarna erhåller en (1) vederlagsfri teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat, att Lånen löper utan ränta, uppläggningsavgift eller andra motsvarande avgifter, samt att Lånen ska återbetalas obligatoriskt genom konvertering (kvittning) till units senast den 24 juni 2026. Bolaget har i samband härmed beaktat rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid teckningskursen och de övriga villkoren för finansieringen sammantaget bedöms vara marknadsmässiga.

Villkor för Teckningsoptionerna

Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:A

I samband med Emissionen har styrelsen även beslutat om en riktad emission av högst 3 533 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:A till de långivare som under hösten 2025 lämnat Bolaget räntefria brygglån. I likhet med vad som gäller för Teckningsoptionerna ges teckningsoptionerna av serie 2026/2029:A ut vederlagsfritt som ersättning för respektive lån istället för ränta eller andra avgifter, dvs. med samma ersättningsmodell som tillämpas för Emissionen. Varje teckningsoption av serie 2026/2029:A ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie under nyttjandeperioden som löper från och med den 8 januari 2029 till och med den 5 februari 2029. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029:A kan Bolaget tillföras cirka 5,3 MSEK före transaktionskostnader och aktiekapitalet ökas med högst 141 320,004560 kronor.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Genom nyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna inom ramen för Emissionen och emissionen av teckningsoptioner av serie 2026/2029:A kan antalet aktier i Bolaget ökas med högst 16 883 000 aktier från 69 690 732 till totalt 86 573 732 och aktiekapitalet kan ökas med högst 675 320,021792 kronor från 2 787 629,369956 kronor till totalt 3 462 949,391748 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 19,5 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Jan Lindqvist, VD RMD
E-post: jan.lindqvist@railwaymetrics.com
Tel: +46 (0)70-587 76 26

RMD är ett svenskt IT-bolag som utvecklar och säljer en systemplattform för analys och övervakning av transport och infrastruktur i realtid. Plattformen består av ett moln- och realtidsbaserat system med patenterad teknik, baserad på avancerade algoritmer och artificiell intelligens, för förvaltning av tillgångar (så kallad ’asset management’). Inledningsvis har Bolaget valt att fokusera på järnvägsindustrin, såsom lok, tågvagnar, räls och annan järnvägsinfrastruktur, men RMD:s system kan med fördel användas inom övriga transport- och infrastrukturmarknader, inklusive byggmarknaden samt humanmarknaden. För järnvägsindustrins aktörer gör Bolagets system det möjligt att bedriva transport med ökad effektivitet, säkerhet, punktlighet och lönsamhet. RMD:s aktier handlas på NGM Nordic SME.